Повідомлення про зміни у проекті порядку денного річних загальних зборів

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДОНБАСЕНЕРГО»

(код ЄДРПОУ 23343582, місцезнаходження: 03150, м. Київ,
вул. Предславинська, 34 А)

повідомляє про внесення змін до проекту порядку денного річних загальних зборів Публічного акціонерного товариства «Донбасенерго» (далі – Товариство або ПАТ «Донбасенерго»), які відбудуться 24 квітня 2018р. об 11:00 годині за адресою:
м.Київ, вул.Предславинська, буд. 34 «А», кім. 315 (3-й поверх), а саме:

- по восьмому питанню проекту порядку денного «8. Розподіл чистого прибутку Товариства, отриманого за результатами його діяльності у 2017 році. Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом» додається четвертий проект рішення наступного змісту:

«8.1. Розподілити чистий прибуток ПАТ «Донбасенерго» у розмірі 57315 653 грн., отриманий за підсумками роботи у 2017 році, наступним чином:

- до резервного капіталу – 5%;

- до фонду розвитку виробництва – 20%;

- на виплату дивідендів – 75%.

8.2. Затвердити розмір річних дивідендів у сумі 42 986 739,75 грн., що становить 75% від чистого прибутку, отриманого ПАТ «Донбасенерго» у 2017 році».

Інформація про зміни у проекті порядку денного річних загальних зборів розміщена на веб - сайті ПАТ «Донбасенерго» - de.com.ua у розділі «Акціонерам».

Повідомлення про проведення річних загальних зборів було надруковано 19.03.2018р. в офіційному друкованому органі - «Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку» №53(2806).

Перелік питань порядку денного річних загальних зборів, які відбудуться 24 квітня 2018р., з проектами рішень:

1. Обрання членів лічильної комісії загальних зборів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень.

проект рішення з першого питання порядку денного:

1.1. Обрати лічильну комісію цих загальних зборів у складі:

Голова лічильної комісії:

- Кришталь Олександр Володимирович;

члени комісії:

- Шевченко Тетяна Вікторівна;

- Мілевська Наталія Ігорівна.

1.2. Повноваження членів лічильної комісії вважати припиненими після виконання покладених на них обов'язків в повному обсязі.

2. Обрання Голови та Секретаря загальних зборів Товариства.

проект рішення з другого питання порядку денного:

2.1. Обрати Головою цих загальних зборів Товариства Марченко Валентину Борисівну.

2.2. Обрати Секретарем цих загальних зборів Товариства Колоду Євгенія Анатолійовича.

3. Затвердження порядку проведення (регламенту) цих загальних зборів Товариства.

проект рішення з третього питання порядку денного:

3.1. Затвердити порядок проведення (регламент) цих загальних зборів Товариства:

- доповіді з питань порядку денного – до 30 хвилин;

- виступи і відповіді на запитання – до 7 хвилин;

- довідки - до 3 хвилин.

Пропозиції і запитання надавати тільки письмово Голові загальних зборів через секретаря і лише з питань порядку денного загальних зборів. Пропозиції і запитання фізична особа підписує і вказує П.І.Б., юридична особа - П.І.Б. представника та найменування юридичної особи акціонера. Не підписані пропозиції та запитання не розглядаються.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного здійснюється виключно з використанням бюлетенів для голосування.

Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) містить варіанти голосування за кожний проект рішення («за», «проти», «утримався»). Після розгляду питання та винесення Головою загальних зборів цього питання на голосування, акціонер (представник акціонера) відмічає у бюлетені свій варіант голосування («за», «проти», «утримався») та здає лічильній комісії свій бюлетень для голосування. Лічильна комісія збирає бюлетені, підраховує голоси, складає протокол про підсумки голосування та оголошує загальним зборам підсумки голосування з цього питання.

Кожний бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) містить один проект рішення. При наявності декількох проектів рішень з одного питання порядку денного (крім кумулятивного голосування), голосування відбувається окремим бюлетенем за кожний проект рішення.

Бюлетень для кумулятивного голосування містить перелік кандидатів у члени органу Товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Бюлетені для кумулятивного голосування видаються реєстраційною комісією Товариства акціонерам та/або їх уповноваженим представникам під час реєстрації. При проведенні кумулятивного голосування з питання обрання членів органів Товариства учасники зборів (акціонери або представники акціонерів) напроти прізвища, ім’я та по батькові кожного кандидата для обрання до органів Товариства вказують (пишуть, ставлять) кількість голосів, яку вони віддають із своєї загальної кумулятивної кількості голосів за відповідного (відповідних) кандидата (кандидатів). Загальна кількість голосів, що віддані акціонером (його представником) за одного або кількох кандидатів не може перевищувати загальної кумулятивної кількості голосів.

Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

- він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка;

- на ньому відсутній підпис акціонера (представника акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером;

- він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

- акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Бюлетень для кумулятивного голосування, також, визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.

Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня, кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

Реєстраційна комісія видає учасникам зборів Реєстраційні картки, які повинні містити:

- повне найменування Товариства;

- дату і час початку проведення загальних зборів;

- зазначення найменування або імені акціонера, імені його представника (за наявності) та кількості голосів, що йому належать.

Реєстраційна картка перед врученням акціонеру або його представнику засвідчується підписом Голови або члена реєстраційної комісії із зазначенням прізвища та ініціалів Голови або члена реєстраційної комісії та печаткою Товариства «для бюлетенів».

При голосуванні з питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви голосування проводиться шляхом підняття Реєстраційних карток. За підсумками голосування з використанням Реєстраційних карток лічильна комісія складає відповідні протоколи та оголошує підсумки голосування.

Рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься на цих Загальних зборах.

Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня.

Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході загальних зборів до наступного дня.

Хід цих Загальних зборів або розгляд окремих питань не фіксується технічними засобами.

4. Звіт Виконавчого органу (Дирекції) про результати фінансово – господарської діяльності Товариства у 2017 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

перший проект рішення з четвертого питання порядку денного:

4.1. Затвердити звіт Дирекції ПАТ «Донбасенерго» про результати фінансово - господарської діяльності ПАТ «Донбасенерго» за 2017 рік з урахуванням заходів, що затверджені Наглядовою радою, за результатами його розгляду.

другий проект рішення з четвертого питання порядку денного:

4.1. Взяти до відома звіт Дирекції ПАТ «Донбасенерго» про результати фінансово - господарської діяльності ПАТ «Донбасенерго» за 2017 рік з урахуванням заходів, що затверджені Наглядовою радою, за результатами його розгляду.

5. Розгляд звіту Наглядової ради за 2017 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

перший проект рішення з п’ятого питання порядку денного:

5.1. Затвердити звіт Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» за 2017 рік.

другий проект рішення з п’ятого питання порядку денного:

5.1. Взяти до відома звіт Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго» за 2017 рік.

6. Розгляд звіту Ревізійної комісії за 2017 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду. Затвердження висновків Ревізійної комісії за 2017 рік.

перший проект рішення з шостого питання порядку денного:

6.1. Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії ПАТ «Донбасенерго» за 2017 рік.

другий проект рішення з шостого питання порядку денного:

6.1. Взяти до відома звіт та висновки Ревізійної комісії ПАТ «Донбасенерго» за 2017 рік.

7. Затвердження річного звіту ПАТ «Донбасенерго» за 2017 рік.

перший проект рішення з сьомого питання порядку денного:

7.1. Затвердити річний звіт ПАТ «Донбасенерго» за 2017рік.

другий проект рішення з сьомого питання порядку денного:

7.1. Взяти до відома річний звіт ПАТ «Донбасенерго» за 2017 рік.

8. Розподіл чистого прибутку Товариства, отриманого за результатами його діяльності у 2017 році. Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.

перший проект рішення з восьмого питання порядку денного:

8.1. Розподілити чистий прибуток ПАТ «Донбасенерго» у розмірі 57313 тис. грн., отриманий за підсумками роботи у 2017 році, наступним чином:

- до резервного капіталу – 5%;

- до фонду розвитку виробництва – 65%;

- на виплату дивідендів - 30%.

8.2. Затвердити розмір річних дивідендів у сумі 17193,90000 тис. грн., що становить 30% від чистого прибутку, отриманого ПАТ «Донбасенерго» у 2017 році.

другий проект рішення з восьмого питання порядку денного:

8.1. Розподілити чистий прибуток ПАТ «Донбасенерго» у розмірі 57313 тис. грн., отриманий за підсумками роботи у 2017 році, наступним чином:

- до резервного капіталу – 5%;

- до фонду розвитку виробництва – 45%;

- на виплату дивідендів - 50%.

8.2. Затвердити розмір річних дивідендів у сумі 28656,50000 тис. грн., що становить 50% від чистого прибутку, отриманого ПАТ «Донбасенерго» у 2017 році.

третій проект рішення з восьмого питання порядку денного:

8.1. Розподілити чистий прибуток ПАТ «Донбасенерго» у розмірі 57313 тис. грн., отриманий за підсумками роботи у 2017 році, наступним чином:

- до резервного капіталу – 5%;

- до фонду розвитку виробництва – 20%;

- на виплату дивідендів-75%.

8.2. Затвердити розмір річних дивідендів у сумі 42984,75000 тис. грн., що становить 75% від чистого прибутку, отриманого ПАТ «Донбасенерго» у 2017 році.

четвертий проект рішення з восьмого питання порядку денного:

8.1. Розподілити чистий прибуток ПАТ «Донбасенерго» у розмірі 57315 653 грн., отриманий за підсумками роботи у 2017 році, наступним чином:

- до резервного капіталу – 5%;

- до фонду розвитку виробництва – 20%;

- на виплату дивідендів – 75%.

8.2. Затвердити розмір річних дивідендів у сумі 42 986 739,75 грн., що становить 75% від чистого прибутку, отриманого ПАТ «Донбасенерго» у 2017 році.

9. Про порядок виплати дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2017 році.

проект рішення з дев’ятого питання порядку денного:

9.1. Здійснити виплату дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2017 році через депозитарну систему України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

9.2. Визначити, що Товариство має право виплачувати дивіденди за результатами його діяльності у 2017 році шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками.

9.3. Наглядовій раді Товариства встановити дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати з урахуванням норм діючого законодавства.

10. Визначення основних напрямів діяльності Товариства на 2018 рік.

проект рішення з десятого питання порядку денного:

10.1. Затвердити основні напрями діяльності ПАТ «Донбасенерго» на 2018 рік.

11. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради ПАТ «Донбасенерго».

проект рішення з одинадцятого питання порядку денного:

11.1. Припинити повноваження Голови та членів Наглядової ради
ПАТ «Донбасенерго» у повному складі.

12. Обрання членів наглядової ради ПАТ «Донбасенерго».

з дванадцятого питання порядку денного проект рішення не зазначено – кумулятивне голосування.

13. Затвердження умов цивільно - правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.

проект рішення з тринадцятого питання порядку денного:

13.1. Затвердити умови договорів між Товариством та членами наглядової ради Товариства, якими, у тому числі, встановлюється розмір винагороди членам наглядової ради.

13.2. Уповноважити члена Дирекції Марченко Валентину Борисівну підписати від імені Товариства договір з кожним членом Наглядової ради.

13.3. Встановити, що договори між Товариством та членами наглядової ради Товариства набирають чинності з дати їх підписання.

14. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.

проект рішення з чотирнадцятого питання порядку денного:

14.1. Попередньо надати згоду на вчинення ПАТ «Донбасенерго» в ході поточної господарської діяльності протягом одного року з дня проведення цих Загальних зборів наступних значних правочинів:

- правочинів з продажу електричної енергії власного виробництва з граничним сукупним об’ємом
3566000 000 (три мільярди п’ятсот шістдесят шість мільйонів) кВт•год на орієнтовну суму 9252000000 грн. (дев’ять мільярдів двісті п’ятдесят два мільйони гривень) з ПДВ;

- правочинів з купівлі вугілля (вугільної продукції) марок антрацитової та пісної групи для власного споживання з метою виробництва електричної та теплової енергії в кількості 2 000 000 (два мільйони) тонн з граничною сукупною вартістю 6 803 000 000 грн. (шість мільярдів вісімсот три мільйони гривень) з ПДВ;

- правочинів з купівлі електричної енергії (на внутрішньому ринку України та за зовнішньо - економічними контрактами) з граничним сукупним об’ємом3600 000 000 (три мільярди шістсот мільйонів) кВт•год, загальною сукупною вартістю, що не перевищує еквівалент 6 000 000000 грн. (шести мільярдів гривень) з ПДВ;

- правочинів з продажу електричної енергії (на внутрішньому ринку України та за зовнішньо - економічними контрактами), що буде куплена Товариством, з граничним сукупним об’ємом 3600 000 000 (три мільярди шістсот мільйонів) кВт•год, загальною сукупною вартістю, що не перевищує еквівалент
6 000 000000 грн. (шести мільярдів гривень) з ПДВ.

14.2. Встановити, що гривневий еквівалент зовнішньо – економічних контрактів, які будуть укладатися на підставі цього рішення річних Загальних зборів, визначається за офіційним курсом Національного банку України, що буде діяти на дату укладання контрактів.

14.3. Встановити, що Генеральний директор ПАТ «Донбасенерго» (інша особа за довіреністю) має право вчиняти правочини, щодо яких надана попередня згода на їх вчинення цим рішенням річних Загальних зборів, та підписувати всі документи, необхідні для їх вчинення (специфікації, акти прийому-передачі, накладні, акти купівлі – продажу електроенергії та інше), без отримання додаткових рішень Наглядової ради та/або Дирекції Товариства.

14.4. Встановити, що дія цього рішення Загальних зборів не розповсюджується на правочини, щодо вчинення яких є заінтересованість, у розумінні ст.71 Закону України «Про акціонерні товариства».

15. Про надання згоди на вчинення значних правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.

проект рішення з п’ятнадцятого питання порядку денного:

15.1. Надати згоду на вчинення ПАТ «Донбасенерго» правочинів на постачання вугільної продукції (вугілля, відходів вуглевидобутку) з Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ"(ЄДРПОУ 41950981) на орієнтовну суму 3511480 тис. грн., а саме:

- Договір на постачання вугільної продукції №ЕТ-2018-Ю-СЛТЕС на орієнтовну суму
40 320 тис. грн. з ПДВ, відповідно до якого, за період з 01.05.2018р. до 01.05.2019р. включно, Постачальник зобов’язується поставити (передати) у власність Товариства (Покупця) вугілля в обсязі не більш 12 000 тонн;

- Контракт на постачання вугільної продукції №ЕТ-2018-Б на орієнтовну суму
1735000 тис. грн. з ПДВ, відповідно до якого, за період з 01.05.2018р. до 01.05.2019р. включно, Постачальник зобов’язується поставити (передати) у власність Товариства (Покупця) вугілля в обсязі не більш 500 000 тонн;

- Договір на постачання вугільної продукції №ЕТ-2018-Ю на орієнтовну суму
1680000 тис. грн. з ПДВ, відповідно до якого, за період з 01.05.2018р. до 01.05.2019р. включно, Постачальник зобов’язується поставити (передати) у власність Товариства (Покупця) вугілля в обсязі не більш 500 000 тонн;

- Договір поставки №ВВ-2018-ЕТ на орієнтовну суму 56160 тис. грн. з ПДВ, відповідно до якого, за період з 01.05.2018р. до 01.05.2019р. включно, Постачальник зобов’язується поставити (передати) у власність Товариства (Покупця) відходи вуглевидобутку в обсязі не більш 180 000 тонн.

15.2. Встановити, що Генеральний директор ПАТ «Донбасенерго» (інша особа за довіреністю) має право без отримання додаткових рішень Наглядової ради та/або Дирекції Товариства підписувати всі документи, необхідні для вчинення значних правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, згода на вчинення яких надана цими Загальними зборами, в т.ч. специфікації, акти прийому-передачі, накладні та інше.

15.3. Встановити, що умови значних правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, та згода на вчинення яких надана цими Загальними зборами, можуть змінюватися за рішенням Дирекції, крім збільшення їх орієнтовної суми.

Наглядова рада ПАТ «Донбасенерго»

Повідомлення прозміни у проекті порядку денного річних загальних зборів опубліковано 10.04.2018р. у бюлетені"Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" №68(2821)