Електронний цифровий підпис
ПрАТ "ЗАПОРІЖАБРАЗИВ"
09.12.2021 14:38:28
Васильков Валерій Олександрович
09.12.2021 14:38:04

Додаток №1

до Протоколу засідання Наглядової ради

ПрАТ «ЗАПОРІЖАБРАЗИВ» від 08.12.2021р.

 

ДО УВАГИ АКЦІОНЕРІВ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЗАПОРІЗЬКИЙ АБРАЗИВНИЙ КОМБІНАТ»

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «Запорізький абразивний комбінат» (далі також – Товариство) місцезнаходження якого: 69014, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Олексія Поради, буд. 44, код за ЄДРПОУ: 00222226 повідомляє про скликання позачергових загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – Загальні збори) та проведення їх дистанційно 28 грудня 2021 року (дата завершення голосування).

Рішення про скликання Загальних зборів та дистанційне їх проведення прийнято Наглядовою радою Товариства відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв’язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» № 540-IX від 30.03.2020, а також  у зв’язку із проведенням заходів, спрямованих на запобігання виникненню та поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19) відповідно до постанови Кабінету Міністрів України «Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» №1236 від 09.12.2020.

Загальні збори відбуватимуться у порядку, визначеному «Тимчасовим порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду», затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 №196 (далі – Тимчасовий порядок).

Загальні збори скликаються за скороченою процедурою згідно розділу VIII Тимчасового порядку.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, визначена на 21 грудня 2021 року (станом на 24 годину).

22.12.2021 – дата розміщення бюлетеня для голосування у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Товариства (https://www.abrasive.zp.ua) у розділі «Акціонерам» за посиланням: https://www.abrasive.zp.ua/ua/shinfo_ua.html (дата початку голосування).

28.12.2021 – дата проведення дистанційних Загальних зборів (дата завершення голосування – остання дата отримання від акціонерів бюлетенів для голосування). Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування.

ПОРЯДОК ДЕННИЙ:

  1. Про внесення змін у рішення річних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Запорізький абразивний комбінат», прийняте 26 квітня 2021 року і оформлене Протоколом №26, з питання №8 порядку денного: «Про погодження та затвердження внесених 16 листопада 2020 року змін до умов кредитування за Договором про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ, укладеним 10.09.2013 з АТ «СБЕРБАНК» (надалі також – Кредитний договір) та погодження/затвердження договорів, укладених з АТ «СБЕРБАНК» з метою змін умов кредитування за Кредитним договором, а саме: відповідних договорів про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013р.; Договору застави, посвідченого 18.09.2013 р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Горбашко М.В. за реєстровим №1117; Договору застави від 19.09.2013 р.; Договору застави від 26.02.2016 р.; Договору застави від 26.02.2016 р.; Договору застави від 19.09.2013 р.».

Проект рішення:

«Внести зміни у рішення річних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Запорізький абразивний комбінат», прийняте 26 квітня 2021 року і оформлене Протоколом №26, з питання №8 порядку денного та викласти його в наступній редакції: «Затвердити Рішення Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Запорізький абразивний комбінат» від 06.11.2020 року, згідно якого погоджувалися зміни умов кредитування за Кредитним договором та погоджувалися договори про внесення змін, а саме:

  • Договір про внесення змін №16 до Договору про відкриття кредитної лінії №18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013р.;
  • Договір про внесення змін №8, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В. за реєстровим № 4630 до Договору застави, посвідченого 18.09.2013р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Горбашко М.В. за реєстровим №1117;
  • Договір про внесення змін № 8 до Договору застави від 19.09.2013 р.,
  • Договір про внесення змін № 6 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
  • Договір про внесення змін № 6 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
  • Договір про внесення змін № 10 до Договору застави від 19.09.2013 р.,

які укладені з АТ «СБЕРБАНК» «16» листопада 2020 року у зв’язку зі зміною умов кредитування по Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 року (зокрема, але не виключно в частині встановлення ліміту кредитування на рівні 2 100 000,00 доларів США; строку кредитування – до 30.11.2021 року (включно); встановлення наступного графіку погашення:

з 30 грудня 2019 року до 29 березня 2020 року (включно) по 175 000,00 доларів США щомісячно,

з 30 березня 2020 року до 29 липня 2020 року (включно) та з 30 липня 2020 року до 29 серпня 2020 року (включно) по 175 000,00 доларів США,

з 30 серпня 2020 року до 29 листопада 2021 року (включно) по 50 000,00 доларів США щомісячно,

в кінці строку кредитування – залишок кредитної заборгованості;

встановлення обов’язку Товариства в день внесення в Кредитний договір вищезазначених змін сплатити АТ «СБЕРБАНК» комісію за управління коштами кредитної заборгованості в частині внесення змін в Кредитний договір в розмірі 0,5% (нуль цілих і п’ять десятих відсотка) від суми ліміту кредитної лінії;  та ін.».

  1. Про скасування рішення річних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Запорізький абразивний комбінат», прийняте 26 квітня 2021 року і оформлене Протоколом №26, з питання №9 порядку денного: «Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, що будуть вчинятися Товариством з АТ «СБЕРБАНК».

Проект рішення:

«Скасувати рішення річних загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Запорізький абразивний комбінат», прийняте 26 квітня 2021 року і оформлене Протоколом №26, з питання №9 порядку денного: «Надати попередню згоду на вчинення значних правочинів, що будуть вчинятися/укладатися з АТ «СБЕРБАНК» протягом 12 (Дванадцяти) місяців з дати проведення цих Загальних зборів, наступного характеру:

- укладення кредитних угод/договорів (договорів, що направлені на отримання фінансування/кредиту) або договорів про внесення змін до них, зокрема, але не виключно щодо зміни (зменшення, збільшення) ліміту кредитування та/або процентної ставки, продовження строку дії кредитного договору не більш ніж на 36 місяців, зміни графіку погашення та будь-які інших істотних умов, погоджених АТ «СБЕРБАНК», зокрема, у зв’язку із зміною умов кредитування за Договором про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 р.,

- укладення угод/договорів (договорів про внесення змін до них), пов’язаних з забезпеченням виконання зобов’язань за кредитними договорами, укладеними Товариством з АТ «СБЕРБАНК», страхуванням майна, зверненням стягнення на майно (третейське застереження), тощо.

Визначити граничну сукупну вартість значних правочинів – екв. 15 000 000,00 доларів США.

Визначення доцільності укладення таких угод/договорів та їх істотних умов покласти на Наглядову раду Товариства.

Надати попередню згоду на підписання вищевказаних значних правочинів та змін до них Голові Правління Товариства (чи особі яка призначена виконуючою його обов’язки) та/або іншій уповноваженій ним на підставі довіреності особі».

Адреса сторінки на власному веб-сайті Товариства, на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного, а також інформація, передбачена пунктом 44 Тимчасового порядку: https://www.abrasive.zp.ua/ua/shinfo_ua.html.

Станом на 30 листопада 2021 року – дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, загальна кількість простих іменних акцій Товариства становить 127 000 000 штук, кількість голосуючих акцій складає 125 828 814 штук.

Акціонери, до дати проведення Загальних зборів, мають право:

Відповідний запит акціонера, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений акціонером на адресу електронної пошти: ussb1@abrasive.zp.ua. Відповіді на належним чином оформлені запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов такий запит із засвідченням документів кваліфікований електронним підписом.

Особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, є Дубиніна Світлана Миколаївна, контактний номер телефону: +380 61 287 67 14.

Порядок участі та голосування на Загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно:

Голосування на Загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається 22 грудня 2021 року з моменту розміщення бюлетеня для голосування на веб-сайті Товариства за адресою: https://abrasive.zp.ua/ua/shinfo_ua.html та завершується о 18 годині 28 грудня 2021 року.

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому будуть обліковуватись належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку, які мають право на участь у Загальних зборах, а саме: станом на 24 годину 21.12.2021р.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням єдиного бюлетеня для голосування щодо всіх питань порядку денного.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в зазначених зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Товариство повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом (Товариством), необхідно укласти персональний договір з вибраною депозитарною установою для забезпечення реалізації права на участь у Загальних зборах.

До відома акціонерів: депозитарною установою, в якій акціонерам Товариства було відкрито рахунки у цінних паперах на підставі договору з Товариством є Акціонерне товариство "ОТП Банк" (код за ЄДРПОУ: 21685166).

 Наглядова рада Товариства