Дата розміщення:05.04.2018 13:35:19
Дата проведення загальних зборів:21.04.2018
Термінове повідомлення:Ні
Назва повідомлення:Повідомлення про проведення загальних зборів з урахуванням пропозиції акціонера, що володіє 5 і більше відсотків голосуючих акцій Товариства
Вид інформації:Повідомлення про проведення загальних зборів
Повне найменування емітента:ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ХАРКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД "СВІТЛО ШАХТАРЯ"
Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ емітента:00165712
Місцезнаходження емітента:61001, Харківська обл., місто Харків, вулиця Світло шахтаря, будинок 4/6
Регіон емітента:6310137900
Номер телефону керівника емітента:(057)7333637
Електронна поштова адреса:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«ХАРКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД «СВІТЛО ШАХТАРЯ»

Місцезнаходження: 61001, Харківська обл., місто Харків, вулиця Світло шахтаря, будинок 4/6

Ідентифікаційний код юридичної особи: 00165712
(надалі – «Товариство» або ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ»)

Відповідно до ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства», повідомляєпро зміни до проекту порядку денного (шляхом включення нових питань №№15-16 та проектів рішень з питання №6) річних Загальних зборів акціонерів Товариства, які відбудуться 21 квітня 2018 року об 11 год. 30 хв. за адресою: Україна, Харківська обл., м.Харків, провулок Степовий, буд. 41/42, Будинок культури «Світло шахтаря» (головна зала), що внесені акціонером Висоцьким Г.Г., який є власником більше 5 відсотків голосуючих акцій Товариства, та підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів.

ПОРЯДОК ДЕННИЙ з урахуванням змін:

(перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до порядку денного):

п/п

Найменування питання

Проект рішення

1

Обрання Лічильної комісії річних Загальних зборів Товариства. Затвердження регламенту роботи річних Загальних зборів Товариства. Обрання Голови та Секретаря річних Загальних зборів Товариства.

  1. Обрати Лічильну комісію річних Загальних зборів Товариства у такому складі:

Голова Лічильної комісії – Палеха Юлія Володимирівна;

Члени Лічильної комісії:

  • Моргун Ігор Миколайович;
  • Румянцева Валентина Анатоліївна.

1.2. Затвердити регламент роботи річних Загальних зборів Товариства (додається).

1.3. Обрати Головою річних Загальних зборів Товариства Крутя Євгена Юрійовича. Обрати Секретарем річних Загальних зборів Товариства Колоду Григорія Євгенійовича.

2

Прийняття рішення за наслідками розгляду Звіту Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік.

  1. 1.Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік (додається).

3

Прийняття рішення за наслідками розгляду Звіту Наглядової ради Товариства за 2017 рік.

  1. 1.Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2017 рік (додається).

4

Прийняття рішення за наслідками розгляду Звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2017 рік.

  1. 1.Затвердити Звіт Ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2017 рік та висновки Ревізійної комісії стосовно фінансової звітності Товариства за 2017 рік (додаються).

5

Затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2017 рік.

  1. 1.Затвердити річну фінансову звітність Товариства за 2017 рік (додається).

6

Розподіл прибутку (покриття збитків) за підсумками роботи Товариства у 2017 році. Нарахування та виплата частини прибутку (дивідендів) за підсумками роботи Товариства у 2017 році.

Проект рішення №1 (запропонований Наглядовою радою Товариства):

  1. 1.У зв'язку з відсутністю прибутку за підсумками роботи Товариства у 2017 році, розподіл прибутку не затверджувати.
  2. 2.У зв’язку з відсутністю прибутку за підсумками роботи Товариства у 2017 році, нарахування та виплату частини прибутку (дивідендів) за підсумками роботи Товариства за 2017 рік не здійснювати.

Проект рішення №2 (внесений акціонером Висоцьким Г.Г.):

  1. 1.У зв'язку з відсутністю прибутку за підсумками роботи Товариства у 2017 році, розподіл прибутку не затверджувати.

6.2. У зв’язку з відсутністю прибутку за підсумками роботи Товариства у 2017 році, нарахування та виплату частини прибутку (дивідендів) за підсумками роботи Товариства за 2017 рік не здійснювати.

  1. 3. Покрити збитки Товариства за підсумками роботи у 2017 році у розмірі 62 млн. 460 тис. грн.за рахунок прибутку наступних періодів.

7

Зміна типу та найменування Товариства.

  1. 1.Відповідно до вимог Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів» від 16.11.2017 №2210-VIII змінити тип Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.
  2. 2.Змінити найменування Товариства з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ХАРКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД «СВІТЛО ШАХТАРЯ» на АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ХАРКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД «СВІТЛО ШАХТАРЯ».
  3. 3.Уповноважити Правління Товариства самостійно або доручивши це іншим особам у порядку, встановленому чинним законодавством України, здійснити дії та вжити всіх інших необхідних заходів, пов’язаних зі зміною типу та найменування Товариства.

8

Внесення змін до Статуту Товариства.

  1. 1.Внести та затвердити зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.
  2. 2.Встановити, що нова редакція Статуту Товариства набуває чинності для Товариства, його акціонерів та посадових осіб з моменту прийняття цього рішення Загальними зборами, а для третіх осіб – з моменту її державної реєстрації
  3. 3.Доручити Голові та Секретарю цих Загальних зборів Товариства підписати зміни до Статуту Товариства, що затверджені цими Загальними зборами Товариства.
  4. 4.Уповноважити Правління Товариства забезпечити здійснення державної реєстрації змін до Статуту Товариства, затверджених цими Загальними зборами Товариства, самостійно або доручивши це іншим особам у порядку, встановленому чинним законодавством України.

9

Про ліквідацію Ревізійної комісії Товариства.

  1. 1.Ліквідувати Ревізійну комісію Товариства.

10

Про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства

  1. 1.Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства у повному складі, а саме:Член Наглядової ради - Сахарук Дмитро Володимирович – представник інтересів акціонера Товариства – ЮМБХ ЮКРЕЙНІНГ МЕШІН БІЛДІНГ ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД (UKRAINIAN MACHINE BUILDING HOLDING LIMITED);Член Наглядової ради - Сiдляренко Якiв Анатолiйович – представник інтересів акціонера Товариства – ТОВ «КОРУМ ГРУП»;Член Наглядової ради – Липовецький Леонід Семенович.

11

Про обрання членів Наглядової ради Товариства

Обрання членів Наглядової ради Товариства буде відбуватися шляхом кумулятивного голосування відповідно до наданих акціонерами кандидатур

12

Затвердження умов договорів, що укладаються із членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди та призначення особи, уповноваженої на підписання договорів із членами Наглядової ради від імені Товариства.

  1. 1.Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються із членами Наглядової ради Товариства та встановити наведені у них розміри винагороди членам Наглядової ради Товариства (додаються).
  2. 2.Уповноважити Голову Загальних зборів Товариства укласти та підписати від імені Товариства цивільно-правові договори із членами Наглядової ради.

13

Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів, щодо яких є заінтересованість.

  1. 1.Надати попередню згоду на вчинення Товариством в ході звичайної поточної господарської діяльності протягом одного року з дня проведення цих Загальних зборів Товариства наступних значних правочинів, щодо яких є заінтересованість, вчинення яких Статутом Товариства віднесено до компетенції Загальних зборів Товариства, а саме правочинів з продажу гірничо-шахтного устаткування з граничною сукупною вартістю не більше 2 000000000 (два мільярда) гривень без урахування ПДВ та плати за перевезення;
  2. 2.Надати попередню згоду на вчинення Товариством в ході звичайної поточної господарської діяльності протягом одного року з дня проведення цих Загальних зборів Товариства наступних значних правочинів, щодо яких є заінтересованість, вчинення яких Статутом Товариства віднесено до компетенції Загальних зборів Товариства та предметом яких є:
  1. надання Товариством поворотної безпроцентної фінансової допомоги та /або поворотної процентної фінансової допомоги на загальну граничну суму неповерненої заборгованості за всіма такими правочинами одночасно не більше 50000000 (п’ятдесяти мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення правочину, компанії DTEK B.V. або іншим юридичним особам, в яких DTEK B.V. прямо або опосередковано є власником акцій та?або інших корпоративних прав, та які включені до переліку Активів DTEK B.V. або переліку Контрольованих активів DTEK B.V., затверджених Загальними зборами акціонерів DTEK B.V.;
  2. отримання Товариством поворотної безпроцентної фінансової допомоги, та/або поворотної процентної фінансової допомоги та/або безповоротної фінансової допомоги на загальну граничну суму неповерненої заборгованості за всіма такими правочинами одночасно не більше 50000000 (п’ятдесяти мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення правочину, від компанії DTEK B.V. або інших юридичних осіб, в яких DTEK B.V. прямо або опосередковано є власником акцій та?або інших корпоративних прав, та які включені до переліку Активів DTEK B.V. або переліку Контрольованих активів DTEK B.V., затверджених Загальними зборами акціонерів DTEK B.V.
  3. відступлення права вимоги та/або переведення боргу на загальну граничну суму всіх таких правочинів не більше 1000000000 (одного мільярда) гривень.
    1. 3.Встановити, що вартість правочинів, рішення щодо вчинення яких приймаються Правлінням та/або Наглядовою радою Товариства в межах своєї компетенції, встановленої Статутом Товариства, не включається до граничної сукупної вартості правочинів, передбачених пунктами 13.1. та 13.2. цього протоколу.
    2. 4.Встановити, що за рішенням Правління Товариства Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктами 13.1. та 13.2. цього протоколу, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, без отримання додаткового погодження Наглядової ради Товариства.

14

Прийняття рішення про схвалення вчинених Товариством правочинів.

  1. 1.Схвалити договір про надання поворотної фінансової допомоги № 18/04ф від 18 квітня 2017 року з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОРУМ ГРУП» (код за ЄДРПОУ код за ЄДРПОУ 37041854, місцезнаходження: 01015, м. Київ, вулиця Лейпцизька, будинок 15) на суму 300000000 (триста мільйонів) гривень (копія якого додається) та дії представника Товариства щодо його укладання на підписання.
  2. 2.Схвалити договір про надання поворотної фінансової допомоги № 31/08 від 31 січня 2017 року з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОРУМ ДРУЖКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» (код за ЄДРПОУ 37295825, місцезнаходження: 01015, м. Київ, вулиця Лейпцизька, будинок 15) на суму 250000000 (двісті п’ятдесят мільйонів) гривень (копія якого додається) та дії представника Товариства щодо його укладання на підписання.
  3. 3.Схвалити договір поставки № СШ/46/1414-15П від 20 листопада 2015 року з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГІРНИЧІ МАШИНИ-ДРУЖКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» (код за ЄДРПОУ 37696092, місцезнаходження: 84205, Донецька обл., місто Дружківка, вулиця Леніна, будинок 7) на суму 155258166,16 гривень (сто п'ятдесят п'ять мільйонів двісті п'ятдесят вісім тисяч сто шістдесят шість гривень 16 копійок) (копія якого додається) та дії представника Товариства щодо його укладання на підписання.
  4. 4.Схвалити договір поставки № КГ/138-15П від 27 листопада 2015 року з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОРУМ ГРУП» (код за ЄДРПОУ код за ЄДРПОУ 37041854, місцезнаходження: 01015, м. Київ, вулиця Лейпцизька, будинок 15) на суму 528969303,55 гривень (п’ятсот двадцять вісім мільйонів дев’ятсот шістдесят дев’ять тисяч триста три гривні 55 копійок) (копія якого додається) та дії представника Товариства щодо його укладання на підписання.
  5. 5.Схвалити договір про надання поворотної фінансової допомоги № 20/04ф від 20 квітня 2017 року з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОРУМ ГРУП» (код за ЄДРПОУ код за ЄДРПОУ 37041854, місцезнаходження: 01015, м. Київ, вулиця Лейпцизька, будинок 15) на суму 172 348 022 (сто сімдесят два мільйона триста сорок вісім тисяч двадцять дві) гривні (копія якого додається) та дії представника Товариства щодо його укладання на підписання.
  6. 6.Схвалити договір про надання поворотної фінансової допомоги № 31/01ф від 31 січня 2017 року з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОРУМ ДРУЖКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» (код за ЄДРПОУ 37295825, місцезнаходження: 01015, м. Київ, вулиця Лейпцизька, будинок 15) на суму 243558769,35 гривень (двісті сорок три мільйона п’ятсот п’ятдесят вісім тисяч сімсот шістдесят дев’ять гривень 35 копійок) (копія якого додається) та дії представника Товариства щодо його укладання на підписання.
  7. 7.Схвалити договір поставки № СШ/49/40-17 від 10 липня 2017 року з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОРУМ РУС» (код (1117746626821, місцезнаходження: 129090, місто Москва, площа Сухаревська б, 9) на суму 10994247 (десять мільйонів дев’ятсот дев’яносто чотири тисячі двісті сорок сім) євро (копія якого додається) та дії представника Товариства щодо його укладання на підписання.
  8. 8.Схвалити договір поставки № 10-13п від 15 січня 2013 року з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КОРУМ УКРАЇНА" (код за ЄДРПОУ 39884339, місцезнаходження: 01015, м. Київ, вулиця Лейпцизька, будинок 15) на суму 528773253,88 гривень (п’ятсот двадцять вісім мільйонів сімсот сімдесят три тисячі двісті п’ятдесят три гривні 88 копійок) (копія якого додається) та дії представника Товариства щодо його укладання на підписання.
  9. 9.Схвалити договір поставки № ТКУ/40-15П від 23 грудня 2015 року з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КОРУМ УКРАЇНА" (код за ЄДРПОУ 39884339, місцезнаходження: 01015, м. Київ, вулиця Лейпцизька, будинок 15) на суму 167600829,87 гривень (сто шістдесят сім мільйонів шістсот тисяч вісімсот двадцять дев’ять гривень 87 копійок) (копія якого додається) та дії представника Товариства щодо його укладання на підписання.

15*

Розподіл нерозподіленого прибутку Товариства. Нарахування та виплата частини прибутку (дивідендів) із коштів нерозподіленого прибутку Товариства.

  1. 1.Нерозподілений прибуток Товариства у сумі 578 млн. 724 тис. грн. розподілити наступним чином:
  • на виплату частини прибутку (дивідендів) у сумі 500 млн. грн.;
  • на розвиток виробничих потужностей Товариства у сумі 78 млн. 724 тис. грн.

16*

Про виконання умов трудового договору (контракту), що затверджувався річними Загальними зборами акціонерів Товариства 22.04.2017 р., питання Порядку денного № 8 (Протокол Б/Н від 22.04.2017 р.), для укладання із членом Наглядової ради Товариства Липовецьким Л.С.

  1. 1.Виконати умови трудового договору (контракту) з членом Наглядової ради Товариства Липовецьким Л.С., затвердженого річними Загальними зборами акціонерів Товариства 22.04.2017 р., питання Порядку денного № 8 (Протокол Б/Н від 22.04.2017 р.):
    1. Зобов’язати Голову Правління Товариства Ковальчука О.М. підписати трудовий договір (контракт) з членом Наглядової радим Товариства Липовецьким Л.С. на умовах які були затверджені річними Загальними зборами акціонерів Товариства 22.04.2017 р., питання Порядку денного № 8 (Протокол Б/Н від 22.04.2017 р.), а саме з винагородою у розмірі 10 (десяти) офіційно установлених мінімальних заробітних плат в місяць;
    2. Зобов’язати Голову Правління Товариства Ковальчука О.М. надати розпорядження відповідним службам Товариства на розрахунок та виплату винагороди Липовецькому Л.С., згідно умов трудового договору (контракту), затверджених річними Загальними зборами акціонерів Товариства 22.04.2017 р., питання Порядку денного № 8 (Протокол Б/Н від 22.04.2017 р.);
    3. Зобов’язати відповідні служби Товариства, провести розрахунок та виплату винагороди Липовецькому Л.С. згідно умов трудового договору (контракту), затверджених річними Загальними зборами акціонерів Товариства 22.04.2017 р., питання Порядку денного № 8 (Протокол Б/Н від 22.04.2017 р.).

* Пропозиції до проекту порядку денного разом з проектами рішень, що внесені акціонером Висоцьким Г.Г., який є власником більше 5 відсотків голосуючих акцій Товариства.

Повідомлення про проведення загальних зборів з урахуванням пропозиції акціонера, що володіє 5 і більше відсотків голосуючих акцій Товариства опубліковано

10.04.2018 р. в газеті Бюлетень «Відомості НКЦПФР» №68(2821)

Підтверджую достовірність інформації, що міститься у повідомленні.

Голова правління

______________
(підпис)

Ковальчук О.М.

05.04.2018
(дата)