ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "АВДІЇВСЬКИЙ КОКСОХІМІЧНИЙ ЗАВОД" (код за ЄДРПОУ 00191075; місцезнаходження: 86065, Донецька обл., м. Авдіївка, проїзд Індустріальний, будинок 1) повідомляє, що 07 травня 2018 року отримало від компанії BARLENCO LTD наступну публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій (далі – «Вимога») ПРАТ «АКХЗ»:

вих. від 05.05.2018 року
вхід. ПРАТ «АКХЗ» №11/09/371 від 07.05.2018

ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ВИМОГА
про придбання акцій в усіх власників акцій (далі – «Вимога»)
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "АВДІЇВСЬКИЙ КОКСОХІМІЧНИЙ ЗАВОД" (код за ЄДРПОУ 00191075; місцезнаходження: 86065, Донецька обл., м. Авдіївка, проїзд Індустріальний, будинок 1)

1 Відомості про заявника публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій товариства та його афілійованих осіб (далі – "Заявник вимоги"):
1) Повне найменування юридичної особи, місцезнаходження, реєстраційний номер:
BARLENCO LTD (БАРЛЕНКО ЛТД) реєстраційний номер: НЕ 221823 місцезнаходження: Themistokli Dervi, 3 JULIA HOUSE, 1066, Nicosia, Cyprus (Фемістоклі Дерві, 3 ДЖУЛІЯ ХАУС, 1066, Нікосія, Кіпр)
Контактний телефон для зворотних зв’язків від акціонерів по всім питанням, які виникатимуть після отримання акціонерами «Вимоги»: комутатор підприємства +38 (062) 3631920, +38 (062) 3632030 дод. 5010
2) кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства та розмір її частки в статутному капіталі товариства:
Заявник вимоги прямо володіє 550 000 штук акцій (0,28196%) ПРАТ "АКХЗ". Опосередковане володіння разом з афілійованими особами – 185 310 788 акцій (95,00072%)
3) інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах особи (повне найменування, місцезнаходження (повна адреса), код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах:
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» код за ЄДРПОУ – 14282829, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4, депозитарний код рахунку у цінних паперах 300517-СY20003532
4) відомості про банківську установу, в який Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу):
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» код за ЄДРПОУ – 14282829, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4, телефон:+38 (050) 473 33 45
електронна пошта: [email protected]
5) контактні дані:
Особа, яка супроводжує персональну розсилку публічної безвідкличної вимоги:
Омельяненко Олена Миколаївна, телефон: комутатор підприємства +38 (062) 3631920, +38 (062) 3632030 дод. 5010, адреса для листування: 86065, Донецька обл., м. Авдіївка, проїзд Індустріальний, будинок 1, електронна пошта: [email protected]
Контактні дані уповноваженої особи Заявника вимоги: Шелєхов Євген Анатолійович,
електронна пошта: [email protected]
адреса для листування: 01133, Україна, м. Київ, провулок Лабораторний, буд. 12.
6) дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства:
Дата подання Заявником вимоги повідомлення - 27 квітня 2018 року
Дата отримання ПРАТ "АКХЗ" повідомлення - 30 квітня 2018 року
2 Відомості про афілійованих осіб Заявника вимоги (власника домінуючого контрольного пакета акцій/кожної з осіб, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій) (осіб, що діють спільно) (інформація зазначається щодо кожної афілійованої особи окремо):
2.1. Повне найменування юридичної особи, місцезнаходження, реєстраційний номер:
METINVEST B.V. (МЕТІНВЕСТ Б.В.) Місцезнаходження: Nassaulaan 2 A, 2514JS `s-Gravenhage, the Netherlands (Нассаулан 2 А, 2514JS м.Гаага, Нідерланди)
Номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 24321697
- кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства та розмір її частки в статутному капіталі товариства:
Пряме володіння – 184 529 788 штук акцій (94,60034%)
Опосередковане володіння – 781 000 штук акцій (0,40038%)
Сукупне володіння - 185 310 788 штук акцій (95,00072%)
- інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах особи (повне найменування, місцезнаходження (повна адреса), код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах:
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК», код за ЄДРПОУ – 14282829, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4,
депозитарний код рахунку у цінних паперах 300517-NL20205065
2.2. Повне найменування юридичної особи, місцезнаходження, реєстраційний номер:
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ"
Місцезнаходження: 87515, Донецька обл., місто Маріуполь, вулиця Георгіївська, будинок 2;
Код за ЄДРПОУ: 00309074
- кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства та розмір її частки в статутному капіталі товариства:
Пряме володіння – 231 000 штук акцій (0,118424%) ПРАТ «АКХЗ»
- інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах особи (повне найменування, місцезнаходження (повна адреса), код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах:
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ОБ'ЄДНАНА РЕЄСТРАЦІЙНА КОМПАНІЯ"
код за ЄДРПОУ – 23785133, місцезнаходження: 08292, Київська обл., місто Буча, БУЛЬВАР БОГДАНА ХМЕЛЬНИЦЬКОГО, будинок 6, офіс 253, депозитарний код рахунку у цінних паперах 402842-UA40283827
3 Відомості про акціонерне товариство (далі – «Емітент»):
1) Повне найменування юридичної особи, місцезнаходження, ідентифікаційний код:
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "АВДІЇВСЬКИЙ КОКСОХІМІЧНИЙ ЗАВОД", код за ЄДРПОУ 00191075, місцезнаходження: 86065, Донецька обл., м. Авдіївка, проїзд Індустріальний, будинок 1,
2) Номінальна вартість однієї простої акції - 1,76 гривень
3) Загальна кількість простих акцій - 195 062 500 штук
4) Код ISIN випуску простих акцій - UA4000079222
4 Ціна придбання акцій та порядок її визначення:
15,00 гривень (п'ятнадцять гривень 00 копійок) за одну просту іменну акцію ПРАТ "АКХЗ"
Ціна придбання акцій визначена відповідно до ч.5 ст. 652 Закону України «Про акціонерні Товариства» як найвища з наступних:
- найвища ціна акції, за якою заявник вимоги та/або його афілійовані особи придбавали акції ПРАТ "АКХЗ" протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій ПРАТ "АКХЗ" включно з датою набуття (15,00 грн.);
- ринкова вартість акцій ПРАТ «АКХЗ», визначена суб’єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій - 26.04.2018 р. (13,13 грн.);
- середній біржовий курс за останні три місяці, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій ПРАТ "АКХЗ", визначений ПАТ "Українська біржа" (9,6723 грн.).
Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їх вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.
Оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі.
5 Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):
1) Повне найменування депозитарної установи, місцезнаходження, ідентифікаційний код:
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК»
код за ЄДРПОУ – 14282829, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4
2) Реквізити рахунку у цінних паперах: 300517-СY20003532
3) Власник рахунку у цінних паперах, місцезнаходження, реєстраційний номер:
BARLENCO LTD (БАРЛЕНКО ЛТД) місцезнаходження: Themistokli Dervi, 3 JULIA HOUSE, 1066, Nicosia, Cyprus (Фемістоклі Дерві, 3 ДЖУЛІЯ ХАУС, 1066, Нікосія, Кіпр)
реєстраційний номер: НЕ 221823
6 Відомості про порядок реалізації Вимоги:
1) Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:
Емітент протягом наступного робочого дня з дня отримання Вимоги від Заявника вимоги:
• надсилає засвідчену копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів;
• розміщує Вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
• розміщує Вимогу на своєму веб-сайті.
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, наступного робочого дня з дати отримання від Емітента засвідченої копії Вимоги встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Емітента, розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті та надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції цього Емітента, копію публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).
Емітент протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язаний:
• надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги;
• надати акціонеру на його вимогу засвідчену Емітентом копію Вимоги з реквізитами банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізитами такого рахунка.
Емітент зобов’язаний протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.
2) Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації цієї Вимоги:
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України протягом трьох робочих днів з дати отримання від Емітента копії Вимоги складає перелік акціонерів станом на дату отримання Вимоги, та надсилає його Емітенту.
3) Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:
Емітент протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язаний скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається Емітентом на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів. Емітент повинен надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати отримання переліку акціонерів.
Емітент протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги повідомляє про це Заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.
Після надсилання інформації Заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).
Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та яка зазначена у Вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов’язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.
Виплата коштів акціонерам, акції яких придбаваються, відбувається у підрозділах ПАТ «ПУМБ», наведених на офіційному сайті банку (https://pumb.ua/). Підставою для сплати коштів є надання акціонером документів, що дозволяють ідентифікувати його особу.
У разі зміни або невідповідності ідентифікаційних даних акціонера даним, що містяться у переліку акціонерів, а саме: найменування – для юридичних осіб, повне ім’я, реквізити документів, що засвідчують особу – для фізичних осіб, акціонеру необхідно додатково надати до банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), оригінали або нотаріально звірені копії документів, що підтверджують відповідні зміни.
Для проведення виплат особам, які вступили у права спадкування на акції, власник яких був включений до списку осіб, такі особи додатково мають надати банківській установі оригінал або нотаріально завірену копію свідоцтва про право на спадщину на вказані акції.
Виплати фізичним особам-співвласникам акцій відбуваються за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з них за умови надання цим співвласником додатково до інших визначених вище документів нотаріально завіреної копії довіреності від усіх інших співвласників на вчинення таких дій.
Для проведення виплат акціонерам - клієнтам депозитарних установ, які не надали інформацію Центральному депозитарію для формування переліку, такі особи додатково надають належним чином завірену копію рішення суду, що набуло чинності та що встановлює факт наявності права власності на акції Емітента на дату переліку акціонерів.
У разі надання додаткових документів строк для виплати коштів встановлюється у 30 днів з дня їх надходження, що необхідні банківській установі для перевірки наданих документів.
4) Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції:
Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Емітента інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника вимоги.
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неотримання від Емітента інформації про те, що Заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Емітента Вимоги.
5) Порядок та форма оплати акцій:
Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їх вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.
6) Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги:
Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе Заявник вимоги. Банк не здійснює будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їх спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).
Витрати Емітента, пов’язані з виконанням обов’язкового викупу акцій, компенсуються за рахунок Заявника вимоги, протягом 10 робочих днів з дня надходження відповідної письмової заяви від Емітента разом із доданими оригіналами або завіреними копіями документів, що підтверджують вказані витрати.

Контактний телефон для зворотних зв’язків від акціонерів по всім питанням, які виникатимуть після отримання акціонерами «Вимоги»: комутатор підприємства +38 (062) 3631920, +38 (062) 3632030 дод. 5010

Уповноважена особа BARLENCO LTD Шелєхов Є.А.

Дата відправлення засвідченої копії публічної безвідкличної вимоги, отриманої емітентом від Заявника вимоги - компанії BARLENCO LTD, разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником вимоги та банківською установою, до Центрального депозитарію цінних паперів – 08 травня 2018 року.