Електронний цифровий підпис
ПрАТ "ЗАПОРІЖАБРАЗИВ"
12.06.2020 15:31:07
Васильков Валерій Олександрович
12.06.2020 15:30:53

ДО УВАГИ АКЦІОНЕРІВ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «Запорізький абразивний комбінат»

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «Запорізький абразивний комбінат» (далі також – Товариство) місцезнаходження якого: 69014, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Олексія Поради, буд. 44, код за ЄДРПОУ: 00222226 повідомляє про скликання річних загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – Загальні збори) та проведення їх дистанційно 16 липня 2020 року (дата завершення голосування) у порядку, визначеному «Тимчасовим порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду», затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 №196 (далі – Тимчасовий порядок).

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, визначена на 10 липня 2020 року (станом на 24 годину).

ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ РАЗОМ З ПРОЕКТОМ РІШЕНЬ ЩОДО КОЖНОГО З ПИТАНЬ, ВКЛЮЧЕНИХ ДО ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

  1. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності за 2019 рік. Визначення основних напрямків діяльності Товариства на 2020 рік.

Проект рішення: «1. Прийняти до відома звіт Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності за 2019 рік.

2. Затвердити основні напрямки діяльності Товариства на 2020 рік».

  1. Звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства.

Проект рішення: «Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік».

  1. Про схвалення рішення Наглядової ради щодо обрання/призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства.

Проект рішення: «Схвалити рішення Наглядової ради від 21 лютого 2020 року про обрання/призначення ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «КАПІТАЛ АУДИТ» (код ЄДРПОУ 38520462) суб’єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства».

  1. Розгляд висновків зовнішнього аудиту Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення: «Висновки зовнішнього аудиту, проведеного ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «КАПІТАЛ АУДИТ», щодо консолідованої фінансової звітності Товариства за 2019 рік прийняти до відому без зауважень та додаткових заходів.

  1. Затвердження річного звіту Товариства за 2019 рік.

Проект рішення: «Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік».

  1. Розподіл прибутку та збитків Товариства за 2019 рік.

Проект рішення: «З урахуванням діяльності Товариства за підсумками 2019 року розподіл прибутку не проводити, а покриття збитків здійснити за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства».

  1. Про погодження та затвердження внесених в грудні 2019 року змін до умов кредитування за Договором про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ, укладеним 10.09.2013 з АТ «СБЕРБАНК» (надалі також – Кредитний договір) та погодження/затвердження договорів, укладених з АТ «СБЕРБАНК» з метою змін умов кредитування за Кредитним договором, а саме: відповідних договорів про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії                                    № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013р.; Договору застави, посвідченого 18.09.2013 р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Горбашко М.В. за реєстровим №1117;  Договору застави від 19.09.2013 р.; Договору застави від 26.02.2016 р.; Договору застави від 26.02.2016 р.; Договору застави від 19.09.2013 р.

Проект рішення: «Погодити зміну умов кредитування за Кредитним договором та погодити/затвердити договори про внесення змін, а саме:

  • Договір про внесення змін №14 до Договору про відкриття кредитної лінії №18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013р.;
  • Договір про внесення змін №6, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В. за реєстровим № 7835 до Договору застави, посвідченого 18.09.2013р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Горбашко М.В. за реєстровим №1117;
  • Договір про внесення змін № 8 до Договору застави від 19.09.2013 р.,
  • Договір про внесення змін № 4 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
  • Договір про внесення змін № 4 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
  • Договір про внесення змін № 6 до Договору застави від 19.09.2013 р., 

які укладені з АТ «СБЕРБАНК» «17» грудня 2019 року у зв’язку зі зміною умов кредитування по Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 року (зокрема, але не виключно в частині встановлення ліміту кредитування на рівні 2 100 000,00 доларів США; строку кредитування – до 30.11.2020 року (включно); встановлення наступного графіку погашення: з «30» грудня 2019 року по 175 000,00 доларів США щомісячно, в кінці строку кредитування – залишок кредитної заборгованості; встановлення процентної ставки за користування кредитом: в національній валюті в розмірі 19% річних, в доларах США – 10,5% річних, в Євро – 10,5% річних; комісія за управління коштами кредитної заборгованості в частині внесення змін до кредитного договору – 0,5% від ліміту кредитування) та ін.».

  1. Про погодження та затвердження внесених в червні 2020 року змін до умов кредитування за Договором про відкриття кредитної лінії №18-В/13/08/КЛ-КБ, укладеним 10.09.2013 з АТ «СБЕРБАНК» та погодження/затвердження договорів, укладених з АТ «СБЕРБАНК» з метою змін умов кредитування за Кредитним договором, а саме: відповідних договорів про внесення змін до Договору про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 р.; Договору застави, посвідченого 18.09.2013 р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Горбашко М.В. за реєстровим №1117;  Договору застави від 19.09.2013 р.; Договору застави від 26.02.2016 р.; Договору застави від 26.02.2016 р.; Договору застави від 19.09.2013 р.

Проект рішення: «Погодити зміну умов кредитування за Кредитним договором та погодити/затвердити договори про внесення змін, а саме:

  • Договір про внесення змін №15 до Договору про відкриття кредитної лінії №18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013р.;
  • Договір про внесення змін №7, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В. за реєстровим № 1728 до Договору застави, посвідченого 18.09.2013р. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Горбашко М.В. за реєстровим №1117;
  • Договір про внесення змін № 7 до Договору застави від 19.09.2013 р.,
  • Договір про внесення змін № 5 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
  • Договір про внесення змін № 5 до Договору застави від 26.02.2016 р.,
  • Договір про внесення змін № 9 до Договору застави від 19.09.2013 р., 

які укладені з АТ «СБЕРБАНК» «09» червня 2020 року у зв’язку зі зміною умов кредитування по Договору про відкриття кредитної лінії №18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 року (зокрема, але не виключно в частині встановлення останнім днем дії Кредитної лінії 30.11.2020 року; встановлення наступного графіку погашення: 175 000,00 доларів США щомісячно за період з «30» грудня 2019р. по «30» березня 2020 р.(включно) та з «30» липня 2020р. по «30» жовтня 2020 р.(включно), в кінці строку кредитування – залишок кредитної заборгованості; та ін.».

  1. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, що будуть вчинятися Товариством з АТ «СБЕРБАНК».

Проект рішення: «Надати попередню згоду на вчинення значних правочинів, що будуть вчинятися/укладатися з АТ «СБЕРБАНК» протягом 12 (Дванадцяти) місяців з дати проведення цих Загальних зборів, наступного характеру:

- укладення кредитних угод/договорів (договорів, що направлені на отримання фінансування/кредиту) або договорів про внесення змін до них, зокрема, але не виключно щодо зміни (зменшення, збільшення) ліміту кредитування та/або процентної ставки, продовження строку дії кредитного договору не більш ніж на 36 місяців, зміни графіку погашення та будь-які інших істотних умов, погоджених АТ «СБЕРБАНК», зокрема, у зв’язку із зміною умов кредитування за Договором про відкриття кредитної лінії № 18-В/13/08/КЛ-КБ від 10.09.2013 р.,

- укладення угод/договорів (договорів про внесення змін до них), пов’язаних з забезпеченням виконання зобов’язань за кредитними договорами, укладеними Товариством з АТ «СБЕРБАНК», страхуванням майна, зверненням стягнення на майно (третейське застереження), тощо.

Визначити граничну сукупну вартість значних правочинів – екв. 15 000 000,00 доларів США.

Визначення доцільності укладення таких угод/договорів та їх істотних умов покласти на Наглядову раду Товариства.

Надати попередню згоду на підписання вищевказаних значних правочинів та змін до них .

Адреса сторінки на власному веб-сайті Товариства, на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, передбачена пунктом 44 Тимчасового порядку: http://www.abrasive.zp.ua/ua/shinfo_ua.html.

Єдиний бюлетень для голосування щодо всіх питань порядку денного Загальних зборів буде розміщений у вільному для акціонерів доступі 03.07.2020 року за посиланням: http://www.abrasive.zp.ua/ua/shinfo_ua.html.

Акціонери, до дати проведення Загальних зборів, мають право:

Відповідні запити, оформлені згідно з вимогами Тимчасового порядку, направляються акціонерами на адресу електронної пошти: ussb1@abrasive.zp.ua. Відповіді на належним чином оформлені запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов такий запит.

Особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного Загальних зборів, є Дубиніна Світлана Миколаївна, контактний номер телефону: +380 61 287 67 14.

Порядок участі та голосування на Загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно:

Голосування на Загальних зборах розпочинається з 9 години 03.07.2020 року.

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18 години 16.07.2020р.

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому будуть обліковуватись належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку, які мають право на участь у Загальних зборах, а саме: станом на 24 годину 10.07.2020р.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням єдиного бюлетеня для голосування щодо всіх питань порядку денного.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в зазначених зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Товариство повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом (Товариством), необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн)

Найменування показника

Період

Звітний,

2019

Попередній, 2018

Усього активів

848 892

776 928

Основні засоби (за залишковою вартістю)

140 162

129 126

Запаси

343 739

261 142

Сумарна дебіторська заборгованість

158 554

252 344

Гроші та їх еквіваленти

97 529

27 387

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)

369 623

370 339

Власний капітал

580 036

379 593

Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал

6 350

1 511

Довгострокові зобов'язання і забезпечення

19 108

13 687

Поточні зобов'язання і забезпечення

249 748

383 648

Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)

(2022)

84 355

Середньорічна кількість акцій (шт.)

     82 421 588

    29 264 149

Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн)

(0,02453)

2,88254

 

 Наглядова рада Товариства