Електронний цифровий підпис
Шевченко Євген -
13.05.2019 15:46:28
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "КАРЛСБЕРГ УКРАЇНА"
13.05.2019 15:45:54

To:           PRIVATE JOINT STOCK COMPANY “CARLSBERG UKRAINE”
EDRPOU code 00377511,
6 Vasylia Stusa Street, Zaporizhzhia, 69076, Ukraine

 

Кому:     ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КАРЛСБЕРГ УКРАЇНА»
код за ЄДРПОУ: 00377511,
Україна, 69076, місто Запоріжжя, вулиця Василя Стуса, буд. 6

Copy:      JOINT STOCK COMPANY “UKRSIBBANK
EDRPOU code 09807750,
2/12 Andriivska street, Kyiv, 04070, Ukraine

 

Копія :   АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «УКРСИББАНК»
код за ЄДРПОУ: 09807750,
Україна, 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 2/12

From:     BALTIC BEVERAGES INVEST AKTIEBOLAG

State of registration: Sweden

registration number: 556594-3585,
Evenemangsgatan 31, Box 3040, 169 03 SOLNA, Sweden

 

Від:         БАЛТИК БЕВЕРИДЖИЗ ІНВЕСТ АКЦЕБОЛАГ
Країна реєстрації: Швеція
зареєстрований номер: 556594-3585,
Евенемангсгатан 31, а/с 3040, 169 03, СОЛНА, Швеція

10 May 2019

 

10 травня 2019 року

PUBLIC IRREVOCABLE DEMAND

for share acquisition from all shareholders

(hereinafter referred to as the “Demand”) of

PRIVATE JOINT STOCK COMPANY CARLSBERG UKRAINE

(hereinafter referred to as the “Company”)

EDRPOU code 00377511, registered office:  6 Vasylia Stusa street, Zaporizhzhia, 69076, Ukraine

 

ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ВИМОГА

про придбання акцій в усіх власників акцій

(далі – «Вимога»)

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КАРЛСБЕРГ УКРАЇНА»

 (далі – «Товариство»),

код за ЄДРПОУ: 00377511, місцезнаходження: Україна, 69076, місто Запоріжжя, вулиця Василя Стуса, буд. 6

 

1.

Information on the demand applicant – owner of the dominant majority shareholding (the demand applicant that is a direct owner of the dominant controlling interest on the date of entry into force of the Law of Ukraine “On Amendments to Certain Legislative Acts of Ukraine on Increasing the Level of Corporate Governance Joint Stock Companies” No. 1983-VIII, dated 23.03.2017 and exercises the rights provided for in Article 65-2 of the Law of Ukraine “On Joint Stock Companies”) (hereinafter referred to as the “Demand Applicant”):

 

1.

Відомості про заявника вимоги - власника домінуючого контрольного пакета акцій (заявника вимоги, який є прямим власником домінуючого контрольного пакета акцій станом на дату набрання чинності Законом України від 23.03.2017 р. № 1983-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» та реалізує права, передбачені статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства») (далі – Заявник вимоги):

 

for legal entities non-residents

 

 

для юридичних осіб-нерезидентів

1)

full name in English and its transliteration in Ukrainian

Baltic Beverages Invest Aktiebolag

Балтик Бевереджиз Інвест Акцеболаг

 

 

 

1)

повне найменування англійською мовою та його транслітерація українською мовою

Baltic Beverages Invest Aktiebolag

Балтик Бевереджиз Інвест Акцеболаг

 

 

 

registered office in Ukrainian and English

Евенемангсгатан 31, а/с 3040, 169 03, СОЛНА, Швеція

Evenemangsgatan 31, Box 3040, 169 03 SOLNA, Sweden

 

 

 

місцезнаходження українською та англійською мовами

Евенемангсгатан 31, а/с 3040, 169 03, СОЛНА, Швеція

Evenemangsgatan 31, Box 3040, 169 03 SOLNA, Sweden

 

 

identification code/number from the trade, bank or court register, certificate of state registration of a legal entity issued by local authorities of a foreign state

556594-3585

 

 

код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи

556594-3585

2)

number of shares of the company belonging (directly or indirectly) to the Demand Applicant after acquiring of the dominant majority shareholding and the size of its shareholding in the charter capital of the Company

Direct ownership - 1 009 849 964 (one billion nine million eight hundred forty nine thousand nine hundred sixty four) ordinary registered shares of the Company that constitute 98,769313 % of the Company's charter capital.

 

Indirect ownership is absent.

The demand applicant is acting directly and on its own, without any affiliated parties.

 

2)

кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) Заявнику вимоги після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі Товариства

Пряме володіння - 1 009 849 964  (один мільярд дев’ять мільйонів вісімсот сорок дев’ять тисяч дев’ятсот шістдесят чотири) простих іменних акцій Товариства, що становить 98,769313 % статутного капіталу Товариства.

 

Опосередковане володіння – відсутнє.

Заявник вимоги діє самостійно без афілійованих осіб.

3)

information on the depositary institution at which the Demand Applicant’s securities account has been opened and details of the securities account:

 

3)

інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах Заявника вимоги та реквізити рахунку у цінних паперах:

 

full name

JOINT STOCK COMPANY «UKRSIBBANK»

 

 

повне найменування

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «УКРСИББАНК»

 

registered office

2/12 Andriivska street, Kyiv, 04070, Ukraine

 

 

місцезнаходження

04070, м. Київ, вул. Андріївська, 2/12

 

EDRPOU code

09807750

 

 

код за ЄДРПОУ

09807750

 

details of securities account

The details of the securities account of the demand applicant:

300657-SE20033112  

 

100024-UA30300657  Depositary code of the securities account of JSC "UKRSIBBANK" in CSD Ukraine

 

 

реквізити рахунку у цінних паперах

Реквізити рахунку у цінних паперах Заявника вимоги:

300657-SE20033112  

 

100024-UA30300657  Депозитарний код рахунку АТ "УКРСИББАНК" відкритий в Національному депозитарії України

4)

contact details:

 

 

4)

контактні дані:

 

contact persons (full name and position)

Sidorenko Vasiliy Pavlovich, Specialist on corporate and legal issues

 

 

контактні особи (повне ім'я та посада)

Сидоренко Василь Павлович, Фахівець з корпоративних та юридичних питань

 

telephone/fax

061 2281199

 

 

телефон/факс

061 2281199

 

e-mail

vasiliy.sidorenko@carlsberg.ua

 

 

електронна пошта

vasiliy.sidorenko@carlsberg.ua

 

postal address

6 Vasylia Stusa street, Zaporizhzhia, 69076, Ukraine

 

 

адреса для листування

Україна, 69076, місто Запоріжжя, вулиця Василя Стуса, буд. 6

5)

the date of submission of a notice on intention to use the rights, provided for in Article 65-2 of the Law of Ukraine “On Joint-Stock Companies”

25.03.2019

Notice on acquisition of ownership title to the dominant controlling stake in the Company was not submitted by the demand applicant due to the fact that demand applicant has already owned the relevant stake as of 04 June 2017, the date of entry into force of the Law of Ukraine dated 23.03.2017 No. 1983-VIII “On Amendments to Certain Legislative Acts of Ukraine on Increasing the Level of Corporate Governance Joint Stock Companies”

 

5)

дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»

25.03.2019 року

Повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства Заявником вимоги не подавалось, так як особа вже була власником зазначеного пакету акцій станом на 04 червня 2017 року - дата набрання чинності Закону України від 23.03.2017р. № 1983-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах".

 

 

 

 

 

 

 

2.

Information on the demand applicant – designated person if the decision to submit public irrevocable demand to the Company was taken by the persons that jointly accrued the ownership of the dominant majority shareholding and information on such persons:

 

2.

Відомості про Заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до Товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій, та інформація про таких осіб:

 

The demand applicant acquired the ownership title over the dominant majority shareholding in the Company acting on its own and without reconcilement with third parties. The demand applicant did not enter into the agreement on joint actions.

 

 

Заявник вимоги набув право власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства діючи самостійно і не узгоджуючи свої дії з третіми особами. Заявник вимоги не укладав договір про спільні дії.

 

 

 

 

 

3.

Information on the joint stock company:

 

3.

Відомості про акціонерне товариство:

1)

full name according to statutory documents

PRIVATE JOINT STOCK COMPANY CARLSBERG UKRAINE

 

1)

повне найменування відповідно до установчих документів

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КАРЛСБЕРГ УКРАЇНА»

2)

EDRPOU code

00377511

 

2)

код за ЄДРПОУ

00377511

3)

registered office

6 Vasylia Stusa street, Zaporizhzhia, 69076, Ukraine

 

3)

місцезнаходження

Україна, 69076, місто Запоріжжя, вулиця Василя Стуса, буд.  6

4)

nominal value of one ordinary share of the Company

1,00 (one) hryvna

 

4)

номінальна вартість однієї простої акції Товариства

1,00 (одна) гривня

5)

total number of ordinary shares of the Company

1 022 432 914

 

5)

загальна кількість простих акцій Товариства

1 022 432 914

6)

ISIN code of the Company’s ordinary shares issuance

UA4000079917

 

 

6)

Код ISIN випуску простих акцій Товариства

UA4000079917

 

 

 

 

4.

Information on the depositary institution at which the Demand Applicant’s securities account has been opened and details of the securities account (details of the securities account, to which transfer of corresponding shares rights shall be executed by depositary institutions from the accounts of their holders):

 

4.

Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах Заявника вимоги та реквізити рахунку у цінних паперах (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):

1)

full name of the depositary institution

JOINT STOCK COMPANY UKRSIBBANK

 

1)

повне найменування депозитарної установи

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «УКРСИББАНК»

2)

registered office of the depositary institution

2/12 Andriivska street, Kyiv, 04070, Ukraine

 

2)

місцезнаходження депозитарної установи

04070, м. Київ, вул. Андріївська, 2/12

3)

EDRPOU code of the depositary institution

09807750

 

3)

код за ЄДРПОУ депозитарної установи

09807750

4)

details of the securities account

The details of the securities account of the demand applicant:

300657-SE20033112  

 

100024-UA30300657  Depositary code of the securities account of JSC "UKRSIBBANK" in CSD Ukraine

 

4)

реквізити рахунку у цінних паперах

Реквізити рахунку у цінних паперах Заявника вимоги:

300657-SE20033112  

 

100024-UA30300657  Депозитарний код рахунку АТ "УКРСИББАНК" відкритий в Національному депозитарії України

5)

securities account holder

Baltic Beverages Invest Aktiebolag

State of registration: Sweden

Балтик Бевереджиз Інвест Акцеболаг

Країна реєстрації: Швеція

 

 

5)

власник рахунку у цінних паперах

Baltic Beverages Invest Aktiebolag

State of registration: Sweden

Балтик Бевереджиз Інвест Акцеболаг

Країна реєстрації: Швеція

 

 

 

 

 

5.

Information on the purchase price of the shares as well as the procedure for such price determination:

 

5.

Відомості про ціну придбання акцій, а також порядок визначення такої ціни:

 

 

 

 

 

According to Clause 2 of Final and Transitional Provisions of the Law of Ukraine “On Amendments to Certain Legislative Acts of Ukraine on Increasing the Level of Corporate Governance in Joint Stock Companies” No. 1983-VIII, dated 23.03.2017, within two years from the date of entry into force by this Law, a person (persons acting jointly), that as of the date of entry into force of this Law owns directly or indirectly, taking into account the number of shares owned by it or its affiliate, dominant majority shareholding of a joint-stock company, has the right to apply provisions of Article 65-2 of the Law of Ukraine “On Joint-Stock Companies” exclusively in manner and under conditions, specified in this Clause.

For purposes of this Clause, the mandatory sale price of shares of the joint-stock company, the shares of which are not included into the stock exchange register, shall be the market value of shares determined by an independent qualified appraiser according to the laws on valuation of property, property rights and professional valuation activities as of the date of receipt by the Company of the notice on intention to use the rights, provided for in Article 65-2 of the Law of Ukraine “On Joint-Stock Companies”.

 

The Company’s shares are not included into the stock exchange register.

 

According to the Report on the valuation of one share of PrJSC “CARLSBERG UKRAINE  dated 25.04.2019 of the subject of valuation activities – Limited Liability Company “ERNST AND YOUNG” (EORPOU code 33306958, certificate of the subject of valuation activities No. 360/17 issued on 21.04.2017 by the State Property Fund of Ukraine), the market value of one ordinary registered share of the Company is UAH 14,72. The market value of shares is determined as of 25.03.2019, which is the date of receipt by the Company of the notice from the Demand Applicant on intention to use the rights, provided for in Article 65-2 of the Law of Ukraine “On Joint-Stock Companies”.

 

According to the decision of the Supervisory Board of the Company (established in the Minutes dated 25.04.2019) the market value of shares of the Company (mandatory sale price of shares on demand of the person who holds the dominant majority shareholding of the Company) is approved as of 25.03.2019 р. in the amount determined by the qualified appraiser in its Report on the valuation of one share of PrJSC “CARLSBERG UKRAINE” dated 25.04.2019, namely, in the amount of UAH 14,72 for one ordinary registered share of the Company.

 

Considering the abovementioned, the purchase price of one ordinary registered share of the Company constitutes UAH 14,72.

 

The payment for the Company’s shares shall be made exclusively in cash.

 

Відповідно до пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 23.03.2017 р. № 1983-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом особа (особи, які діють спільно), яка станом на дату набрання чинності цим Законом є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їй або її афілійованим особам, вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства, має право застосувати положення статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» виключно в порядку та на умовах, визначених у цьому пункті.

Для цілей зазначеного пункту ціною обов’язкового продажу акцій акціонерного товариства, акції якого не включено до біржового реєстру, - є ринкова вартість акцій, визначена суб’єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на дату отримання Товариством повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства».

 

Акції Товариства не включено до біржового реєстру.

 

Відповідно до Звіту про оцінку вартості однієї акції ПрАТ «КАРЛСБЕРГ УКРАЇНА» від 25.04.2019  р.  суб’єкта оціночної діяльності – Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕРНСТ ЕНД ЯНГ» (код за ЄДРПОУ 33306958, сертифікат суб’єкта оціночної діяльності № 360/17, виданий 21.04.2017 р. Фондом державного майна України), ринкова вартість однієї іменної простої акції Товариства складає 14,72 грн. Ринкова вартість акцій визначена станом на 25.03.2019 р., що є датою отримання Товариством повідомлення про намір Заявника вимоги скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства».

 

Відповідно до рішення Наглядової ради Товариства (протокол від 25.04.2019 р.), ринкова вартість акцій Товариства (ціна обов’язкового продажу акцій на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій Товариства) затверджена станом на 25.03.2019 р. в розмірі, визначеному суб’єктом оціночної діяльності у Звіті про оцінку вартості однієї акції ПрАТ «КАРЛСБЕРГ УКРАЇНА» від 25.04.2019  р., а саме в розмірі 14,72 грн. за одну іменну просту акцію Товариства.

 

З урахуванням вищезазначеного, ціна придбання однієї простої іменної акції Товариства становить 14,72 грн.

 

Оплата акцій Товариства здійснюється виключно у грошовій формі.

 

6.

Information on a banking institution at which the Demand Applicant has opened an escrow account:

 

6.

Відомості про банківську установу, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу):

1)

full name of the banking institution

JOINT-STOCK COMPANY «CREDIT AGRICOLE BANK»

 

1)

повне найменування банківської установи

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК»

 

EDRPOU code of the banking institution

14361575

 

2)

код за ЄДРПОУ банківської установи

14361575

 

registered office of the banking institution

42/4 Pushkinska Str., Kyiv, 01004, Ukraine

 

3)

місцезнаходження банківської установи

01004, Україна, м. Київ, вул. Пушкінська, буд. 42/4

Bank code: 300614, telephone: 044 495 22 77

 

МФО: 300614, телефон: 044 495 22 77

 

 

 

7.

The procedure of implementation of the Demand:

 

7.

Порядок реалізації цієї Вимоги:

1)

the procedure for notification to the Central Depositary and disclosure of information to shareholders

The Company within the next business day from the date of Demand receipt from the Demand Applicant:

 

  • posts a Demand on its web-site: https://carlsbergukraine.com/
  • posts a Demand in the generally accessible information database on the securities market of the National Securities and Stock Market Commission or through a person that conducts activity regarding publication of regulated information on behalf of participants of securities market;

 

  • sends a copy of the Demand certified by the Company together with a certified copy of the agreement, concluded between the Demand Applicant and the banking institution at which an escrow account was opened, to the National Securities and Stock Market Commission and the Central Depositary.

 

Central Depositary in accordance with the procedure established by the legislation on the depositary system of Ukraine:

  1.  the next business day after receipt from the Company of the copy of the Demand, certified by the Company:
  • establishes restrictions on transactions in the system of depositary accounting with the Company’s shares;
  • sends a copy of the Demand together with a certified copy of the agreement, concluded between the Demand Applicant and the banking institution at which an escrow account was opened, to the depository institutions at which accounts the Company’s shares are held;

posts the Demand on its web-site: https://www.csd.ua/

 

  1. within three business days from the date of receipt from the Company of the certified by the Company copy of the Demand, compiles a list of shareholders of the Company and sends it to the Company.

 

The Company, within five business days from the day of receipt of the list of shareholders from the Central Depositary, shall send a copy of the Demand to each shareholder, whose shares are acquired. The Company shall send to a shareholder upon his/her demand a certified by the Company copy of the Demand with the details of the banking institution at which an escrow account is opened and the details of such an account.

 

The Company is obliged to inform the Central Depository, within the next business day from the date of receipt of information on the transfer of cash for the acquired shares, on such transfer with the submission of documents confirming the payment.

 

1)

порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам

Протягом наступного робочого дня з дня отримання Товариством Вимоги, Товариство:

 

  • розміщує Вимогу на своєму веб-сайті: https://carlsbergukraine.com/
  • розміщує Вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку;
  • надсилає засвідчену Товариством копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів.

 

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:

  1. наступного робочого дня з дати отримання від Товариства засвідченої Товариством копії Вимоги:
  • встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства;
  • надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції Товариства, копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу);
  • розміщує Вимогу на своєму веб-сайті: https://www.csd.ua/

 

  1. протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства засвідченої Товариством копії Вимоги складає перелік акціонерів Товариства та надсилає його Товариству.

 

Товариство протягом п'яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов'язане надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги. Товариство зобов'язане надати акціонеру на його вимогу засвідчену Товариством копію Вимоги, а також реквізити банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунка.

 

Товариство зобов'язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.

2)

the procedure for establishing the date of the list of shareholders from which the shares are acquired during the implementation of the Demand

The Central Depositary in accordance with the procedure established by the legislation on the depositary system of Ukraine, within three business days from the date of receipt from the Company of the certified by the Company copy of the Demand, compiles a list of shareholders of the Company as of the date of listing and sends it to the Company. The date of listing is the date of the operating day, immediately following the day of the acceptance for execution by the Central Depository of the order of the Company to compile the list of owners of ordinary registered share.

 

2)

порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації цієї Вимоги

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства засвідченої Товариством копії Вимоги складає перелік акціонерів Товариства станом на дату обліку та надсилає його Товариству. Датою обліку вважається дата операційного дня, наступного за днем приймання Центральним депозитарієм цінних паперів до виконання розпорядження Товариства на складання реєстру власників іменних цінних паперів.

3)

the time limit and procedure for transferring funds to the shareholders whose shares are acquired

The Company, within five business days from the date of receipt from the Central Depositary of list of shareholders, shall establish the list of persons, whose shares are acquired, indicating the amount of funds to be paid by the Demand Applicant in favor of each shareholder, whose shares are acquired, and submit such list to the banking institution, at which an escrow account is opened. The above mentioned list shall be compiled by the Company on the basis of the list of shareholders, received from the Central Depositary.

 

 

The Company shall, within two business days from the date of sending to each shareholder, whose shares ace acquired, the Demand copy, notify the Demand Applicant, specifying the number of shares held by the shareholders and which will be acquired.

 

After sending the information and ensuring the establishment of a limitation (encumbrance) in the transfer of shares of the Company (if necessary), the Demand Applicant transfers the money for the acquired shares by transferring funds to the banking institution at which the Demand Applicant has opened the escrow account, which beneficiaries are shareholders, whose shares are acquired (their legitimate heirs or successors, or other persons who are entitled to receive funds in accordance with the law) and informs the Company on it. The transfer of the entire amount of money shall be considered as due fulfillment by the Demand Applicant of the obligation to pay for the acquired shares of the Company.

 

The Company is obliged to inform the Central Depository, within the next business day from the date of receipt of information on the transfer of cash for the acquired shares, on such transfer with the submission of documents confirming the payment.

 

The banking institution, at which the escrow account is opened, shall, within three years, transfer funds to the shareholders, whose shares are acquired (their legitimate heirs or successors, or other persons who are entitled to receive funds in accordance with the law), to the indicated by the latter accounts, opened at banking institutions, or pay the corresponding funds in cash.

 

To receive the funds from the escrow account shareholders, whose shares are acquired (their legitimate heirs or successors, or other persons who are entitled to receive funds in accordance with the law), shall, within the abovementioned term, apply to the JSC "CREDIT AGRICOLE BANK", at which the escrow account is opened. Cash payments to shareholders – private individuals the residents of Ukraine, whose shares are acquired (their legitimate hiers and successors, or other persons who are entitled to receive the funds in accordance with the law), and the amount of funds payable to whom does not exceed UAH 10 000.00, shall be done in outlets of Joint StocK Company “CREDIT AGRICOLE BANK” located at:

 

3, Geroyiv 93 brigade str., Zaporizhzhya, Ukraine

42/4, Pushkins’ka str., Kyiv, Ukraine

23, Pekars’ka str., Lviv, Ukraine

 

 

Payment of funds to the shareholders, whose shares are acquired, is carried out on business days of the banking institution, at which the escrow account is opened.

 

The payment is based on submission to the banking institution, at which the escrow account is opened, by the shareholders and other beneficiaries of an application and documents identifying them.

 

List of documents to be submitted for identification of the shareholder or other beneficiary is as follows:

 

For legal entities:

  1. Passport or other identification document of the representative;
  2. Document proving the authorities of the representative (Power of Attorney, order on appointment, etc.);
  3. Copies of duly registered instrument of incorporation of the shareholder;
  4. Extract from the EDRPOU;
  5. In case of a termination of a legal entity-shareholder and existence of a legal successor thereof, a document (original or certified copy) confirming such legal succession shall be provided additionally. 

 

For private individuals:

  1. Passport or other identification document;
  2. Resident private individuals must also present a document issued by regulatory body confirming its registration with the State Register of Individual Taxpayers save for the cases when a private individual refused to obtain a registration number of tax payer due to his/her religious beliefs and has a mark in his/her passport;
  3. If the shareholder’s successor is addressing the bank, a document confirming the right to inheritance (certified copy or original of the Certificate of heirship) must be presented.

 

The bank shall make transfer/payment of funds to the shareholders, whose shares are acquired, within 15 banking days from the date of receipt of documents.

 

In case of change and/or mismatch between the identification data of a shareholder and the data indicated in the list of shareholders (name for legal entities, for private individuals – surname, name, patronymic, details of identification documents), the shareholder shall additionally provide to the banking institution, at which the escrow account is opened, the originals or notarized copies of the documents proving the concerned changes.

 

Payments to private individuals-co-owners of shares take place by mutual agreement (statement) of all co-owners or upon the application of one of them, provided this co-owner, in addition to the other documents specified above, submits a notarized copy of the power of attorney from all other co-owners authorizing him/her to commit such actions.

 

In order to make payments to shareholders - clients of depositary institutions that did not provide information to the Central Depositary for forming the list, such persons additionally provide a duly certified copy of the court decision that came into force and established the ownership right to the Company’s shares as at the date of the list of shareholders.

 

In case of providing additional documents, the term for the payment of funds shall be 45 days from the date of documents receipt, for the banking institution to verify the submitted documents. 

 

 

 

3)

строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються

Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язане скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати зазначений список банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається Товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів.

 

Протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги, Товариство повідомляє про це Заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.

 

Після надсилання інформації та забезпечення встановлення обмеження (обтяження) в обігу акцій Товариства (за необхідності), Заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів) та інформує про це Товариство. Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням Заявником вимоги зобов'язання щодо оплати акцій Товариства, що придбаваються.

 

Товариство зобов'язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.

 

Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), протягом трьох років зобов'язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.

 

Акціонери, акції яких придбаваються (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів з рахунка умовного зберігання (ескроу) повинні в вищезазначений строк надати заяву про виплату до АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК», в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Виплата готівкових коштів акціонерам  - фізичним особам резидентам України, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), та сума коштів до виплати яким не перевищує 10 000 гривень, здійснюється у відділеннях Акціонерного товариства «Креді Агріколь Банк», які розташовані за адресами:

Україна, м. Запоріжжя, вул. Героїв 93 бригади, 3

Україна, м. Київ, вул. Пушкінська, 42/4

Україна, м. Львів, вул. Пекарська, 23

 

Виплата коштів акціонерам, акції яких придбаваються, відбувається в робочі дні банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

 

Підставою для сплати коштів є надання банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), акціонером та іншими бенефіціарами заяви та документів, що дозволяють ідентифікувати (встановити) його особу.

 

Перелік документів, які надаються для ідентифікації особи акціонера або іншого бенефіціара:

 

Для юридичних осіб:

  1. паспорт або інший документ, що посвідчує особу представника;
  2. документ, що підтверджує повноваження представника (довіреність, наказ про призначення, тощо);
  3. копії належним чином зареєстрованого установчого документа акціонера;
  4. витяг з ЄДРПОУ;
  5. .у разі припинення юридичної особи-акціонера та наявності правонаступника, додатково надається документ (оригінал або засвідчена копія), що підтверджує правонаступництво.

 

Для фізичних осіб:

  1. паспорт або інший документ, що посвідчує особу;
  2. фізичні особи - резиденти мають також пред'явити документ, виданий контролюючим органом, що засвідчує їх реєстрацію в Державному реєстрі фізичних осіб - платників податків, окрім випадків, коли особа через свої релігійні або інші переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та має відмітку в паспорті;
  3. у разі звернення до банку спадкоємців акціонера, слід надати документ, що посвідчує право на спадщину (засвідчені копію або оригінал свідоцтва про право на спадщину);

 

Банк здійснює переказ/виплату грошових коштів акціонерам, акції яких придбаваються, протягом 15 банківських днів з дня отримання документів.

 

У разі зміни та/або невідповідності ідентифікаційних даних акціонера даним, що містяться у списку акціонерів (для юридичних осіб – найменування; для фізичних осіб – прізвище, ім’я по батькові, реквізити документів, що засвідчують особу), акціонеру необхідно додатково надати до банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), оригінали або нотаріально завірені копії документів, що підтверджують відповідні зміни.

 

Виплати фізичним особам-співвласникам акцій відбуваються за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з них за умови надання цим співвласником додатково до інших визначених вище документів нотаріально завіреної копії довіреності від усіх інших співвласників на вчинення таких дій.

 

Для проведення виплат акціонерам - клієнтам депозитарних установ, які не надали інформацію Центральному депозитарію для формування переліку, такі особи додатково надають належним чином завірену копію рішення суду, що набуло чинності та що встановлює факт наявності права власності на акції Товариства на дату переліку акціонерів.

 

У разі надання додаткових документів строк для виплати коштів встановлюється у 45 днів з дня їх надходження, що необхідні банківській установі для перевірки наданих документів.

4)

the procedure of lifting restrictions and transfer of title to shares by the depositary institutions

The Central Depositary shall, within three business days from the receipt of information from the Company about the transfer of the full amount of funds for the shares acquired by the Demand Applicant in accordance with the procedure established by the legislation on the depositary system, remove the restrictions for execution of operations in the depository system of securities transfer with shares of the Company and ensure the transfer of rights by the depositary institutions for the respective shares from the accounts of their holders to the Demand Applicant's account.

 

The Central Depositary in accordance with the procedure established by the legislation on the depositary system of Ukraine, removes the restrictions for execution of operations in the depository system of securities transfer with shares of the Company  in the event that there is no information from the Company available that the Demand Applicant has submitted the documents confirming the payment of the acquired shares within one business day after 90 calendar days from the date of receipt by the Central Depositary of the Demand from the Company.

 

4)

порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції

Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника вимоги.

 

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства у разі неотримання від Товариства інформації про те, що Заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Товариства Вимоги.

5)

the procedure and form of payment for shares

After establishing the identity of a shareholder (his/her legitimate heirs or successors, or other persons who are entitled to receive funds in accordance with the law) and checking that he/she has the right to receive funds (according to the list of persons, and for legitimate heirs, successors or other persons who are, according to the legislation, entitled to receive funds – also according to the documents confirming their eligibility), the banking institution that serves an escrow account, transfers the funds to the account specified by the shareholder (his/her legitimate heirs or successors), or, at their demand pays the relevant funds in the hard.

The payment for the Company’s shares shall be made exclusively in cash.

 

5)

порядок та форма оплати акцій

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із переліком акціонерів, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

Оплата акцій Товариства здійснюється виключно у грошовій формі.

6)

the compensation of expenses, related to the implementation of the Demand

All expenses, related to implementation of the Demand and, in particular, opening and servicing of an escrow account are incurred by the Demand Applicant. The banking institution shall not be entitled to make any deductions from the funds paid to the shareholders (their legitimate heirs or successors, or other persons who are entitled to receive funds in accordance with the law).

 

The expenses of the Company related to the execution of mandatory purchase of shares are compensated at the cost of the Demand Applicant within 30 business days from the date of the receipt by the Demand Applicant from the Company of a written application together with the certified copies of documents proving the respective expenses.

 

6)

порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги

Усі витрати, пов’язані з реалізацією Вимоги та, зокрема, відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе Заявник вимоги. Банківська установа не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

 

Витрати Товариства, пов’язані зі здійсненням обов’язкового викупу акцій, компенсуються за рахунок Заявника вимоги протягом 30 робочих днів з дати отримання Заявником вимоги від Товариства письмової заяви разом із завіреними копіями документів, які підтверджують відповідні витрати.

 

 

 

Telephone number for shareholders regarding any questions arising in connection with this Demand: Sidorenko Vasiliy Pavlovich, tel.: 061 2281199; e-mail address: vasiliy.sidorenko@carlsberg.ua; postal address: 6 Vasylia Stusa street, Zaporizhzhia, 69076, Ukraine.

 

Контактний телефон для зворотних зв’язків від акціонерів по всім питанням, які виникатимуть після отримання акціонерами цієї Вимоги: Сидоренко Василь Павлович, телефон +38 061 2281199; електронна адреса: vasiliy.sidorenko@carlsberg.ua, адреса для листування: Україна, 69076, місто Запоріжжя, вулиця Василя Стуса, буд. 6.

 

 

 

The Demand was executed in Ukrainian language and in English. In case of any discrepancy between the two texts, Ukrainian version shall prevail.

 

Вимога складена українською та англійською мовами. У випадку розбіжностей між текстами, україномовний текст має перевагу.

 

Date / Дата: 10 May 2019 / 10 травня 2019

Demand Applicant / Заявник вимоги

For and on behalf of Baltic Beverages Invest Aktiebolag / За та від імені Балтик Бевереджиз Інвест Акцеболаг

Kravtsov Ivan Valerievich, acting on the basis of power of attorney issued on 21.03.2019 /Кравцов Іван Валерійович, який діє на підставі довіреності від 21.03.2019 р.

 

_____________________________________

(signature / підпис)