Дата розміщення:12.11.2018 11:17:56
Дата проведення загальних зборів:03.12.2018
Термінове повідомлення:Ні
Назва повідомлення:Повідомлення про проведення загальних зборів
Вид інформації:Повідомлення про проведення загальних зборів
Повне найменування емітента:ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ХАРКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД "СВІТЛО ШАХТАРЯ"
Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ емітента:00165712
Місцезнаходження емітента:61001, Харківська обл., місто Харків, вулиця Світло шахтаря, будинок 4/6
Регіон емітента:6310137900
Номер телефону керівника емітента:(057)7333637
Електронна поштова адреса:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«ХАРКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД «СВІТЛО ШАХТАРЯ»

Місцезнаходження: 61001, Харківська обл., місто Харків, вулиця Світло шахтаря, будинок4/6

Ідентифікаційний код юридичної особи: 00165712
(надалі – «Товариство» або ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ»)

повідомляєпро те, що 03 грудня 2018 року об 11 год. 30 хв. за адресою: Україна, Харківська обл., м.Харків, провулок Степовий, буд. 41/42, Будинок культури «Світло шахтаря» (головна зала).

Відповідно до ч.5 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства»

відбудуться позачергові Загальні збори акціонерів Товариства (далі – Загальні збори Товариства або позачергові Загальні збори Товариства).

ПОРЯДОК ДЕННИЙ

(перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного):

1.

Обрання Лічильної комісії позачергових Загальних зборів Товариства. Затвердження регламенту роботи позачергових Загальних зборів Товариства. Обрання Голови та Секретаря позачергових Загальних зборів Товариства.

1.1.Обрати Лічильну комісію позачергових Загальних зборів Товариства у такому складі:

Голова Лічильної комісії – Палеха Юлія Володимирівна;

Члени Лічильної комісії:

  • Кірсанова Ольга Михайлівна,
  • Кугаєнко Олексій Сергійович.

1.2.Затвердити регламент роботи позачергових Загальних зборів Товариства (додається).

1.3.Обрати Головою позачергових Загальних зборів Товариства Колоду Григорія Євгенійовича . Обрати Секретарем позачергових Загальних зборів Товариства Крутя Євгена Юрійовича.

2.

Надання Товариством поруки у зв’язку з підписанням угоди про реструктуризацію боргу.

2.1.Надати згоду на вчинення Товариством правочинів щодо надання Товариством поруки (в тому числі, але не виключно, шляхом укладення договорів/угод поруки), та/або правочинів щодо внесення змін до існуючих договорів поруки та/або щодо підтвердження поруки, з метою забезпечення виконання зобов’язань, в тому числі зі сплати будь-яких сум, що підлягають або можуть підлягати сплаті:

(а) DTEK INVESTMENTS LIMITED, юридичною особою за законодавством Англії та Уельсу, реєстраційний номер 08422516 (надалі – «Боржник 1»), та/або DTEK TRADING SA, компанією, що створена за законодавством Швейцарії, реєстраційний номер CHE-384.778.207 (надалі – «Боржник 2») та/або DTEK HOLDINGS LIMITED, юридичною особою, що створена за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер HE174860 (надалі – «Боржник 3») та/або DTEK TRADING LIMITED, компанією, що створена за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер HE245132 (надалі – «Боржник 4») (надалі Боржник 1, Боржник 2, Боржник 3, Боржник 4 разом «Боржники») (б) DTEK TRADING LIMITED, компанією, що створена за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер HE245132 (надалі – «Гарант 1»), та/або DTEK TRADING SA, компанією, що створена за законодавством Швейцарії, реєстраційний номер CHE-384.778.207 (надалі – «Гарант 2»), та/або DTEK INVESTMENTS LIMITED, компанією, що створена за законодавством Англії та Уельсу, реєстраційний номер 08422516 (надалі – «Гарант 3») та/або DTEK HOLDINGS LIMITED, юридичною особою, що створена за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер HE174860 (надалі – «Гарант 4»), та/або DTEK ENERGY B.V., юридичною особою, що створена за законодавством Нідерландів, реєстраційний номер 34334895 (надалі – «DEBV» та/або «Гарант 5»)) (Гарант 1, Гарант 2, Гарант 3, Гарант 4 та Гарант 5 разом – «Гаранти») та/або (в) ПрАТ «ДТЕК ШАХТА КОМСОМОЛЕЦЬ ДОНБАСУ» (ідентифікаційний код юридичної особи 05508186), та/або АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕГО» (ідентифікаційний код юридичної особи 00130872), та/або АТ «ДТЕК ЗАХІДЕНЕРГО» (ідентифікаційний код юридичної особи 23269555), та/або ПрАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи 00178353), та/або ТОВ «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» (ідентифікаційний код юридичної особи 31831942), та/або ТОВ «ДТЕК РОВЕНЬКИАНТРАЦИТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 37713861), та/або ТОВ «ДТЕК СВЕРДЛОВАНТРАЦИТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 37596090), та/або ТОВ «ДТЕК ДОБРОПІЛЛЯВУГІЛЛЯ» (ідентифікаційний код юридичної особи 37014600), та/або ТОВ «ТЕХРЕМПОСТАВКА» (ідентифікаційний код юридичної особи 31366910), та/або ТОВ «ДТЕК ТРЕЙДІНГ» (ідентифікаційний код юридичної особи 36511938), та/або ТОВ « ДТЕК ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код юридичної особи 34225325), та/або ТОВ «КОРУМ ДРУЖКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД» (ідентифікаційний код юридичної особи 37295825), та/або ТОВ «КОРУМ ГРУП» (ідентифікаційний код юридичної особи 37296011) (надалі кожен – «Поручитель», а разом – «Поручителі»), та/або (г) будь-якими іншими юридичними особами, незалежно від юрисдикції їх створення чи реєстрації, в яких DEBV володіє (прямо або опосередковано) акціями та/або частками та/або корпоративними правами у розмірі, що становить більше 50% статутного капіталу (надалі юридичні особи, зареєстровані в Україні – «Додаткові Поручителі», та юридичні особи, зареєстровані в інших країнах – «Додаткові Гаранти») (надалі DEBV, Поручителі, Гаранти, Додаткові Поручителі та Додаткові Гаранти разом - «Група DEBV»),

(i)за будь-яким(и):

(a) існуючими кредитним(и) договором(рами) (в тому числі, але не виключно, генеральними/рамковими/мастер договором(ами) щодо хеджування (страхування))(надалі – «Існуючі Кредитні Договори»);

(б) новим(и) кредитним(и) договором(ами) (в тому числі, але не виключно, генеральними/рамковими/мастер договором(ами) щодо хеджування (страхування)) (надалі – «Нові Кредитні Договори»); та/або

(в) Існуючими Кредитним(и) Договором(ами) (в тому числі, але не виключно, генеральними/рамковими/мастер договором(ами) щодо хеджування (страхування)), що будуть змінені (далі – «Змінені Кредитні Договори»),

за всіма разом та/або кожним окремим, що укладені та/або плануються до укладання між, окрім інших, та/або всіма разом, або окремо, Beauregarde Holdings LLP, J.P. Morgan Securities Plc, Газпромбанк (Відкрите акціонерне товариство), Deutsche Bank AG London Branch, VR Global Partners, L.P., ПАТ Укрсоцбанк, Eastal Holdings Limited, Deutsche Bank AG Amsterdam Branch, ICU Estate Limited, Wiltan Enterprises Limited, OCM Emerging Markets Debt Holdings S.a r.l., Westal Holdings Ltd та/або будь-якими іншими кредиторами та/або фінансовими сторонами, в тому числі тими, які придбали/придбають та/або яким (будуть, були) відступлені/(будуть, були) передані права кредиторів та/або фінансових сторін (надалі – «Кредитори»),

на загальну основну суму, що не перевищує 1700000000 (один мільярд сімсот мільйонів) доларів США або еквівалент цієї суми у будь-якій валюті, і в разі щодо кредитів за Новим(и) Кредитним(и) Договором(рами) та/або Зміненим(и) Кредитним(и) Договором(ами), з процентною ставкою відповідно до умов за Новим(и) Кредитним(и) Договором(рами) та/або Зміненим(и) Кредитним(и) Договором(ами), яка не повинна перевищувати для ЄВРО: EURIBOR + 5%, для доларів США: Libor + 5%, та для гривні: UIRD (Український індекс ставок за депозитами фізичних осіб)+5% річних, зі строком погашення, передбаченими умовами за Новим(и) Кредитним(и) Договором(рами) та/або Зміненим(и) Кредитним(и) Договором(ами), але з кінцевою датою погашення не пізніше 30 червня 2023 (надалі – «Граничні умови фінансування»)

(надалі разом Існуючі Кредитні Договори, Нові Кредитні Договори та Змінені Кредитні Договори «Кредитні Договори»); та/або

(ii)за Угодою про реструктуризацію боргу (Override Agreement), між, окрім інших, Кредиторами та Боржниками від 29 березня 2017, в тому числі з будь-якими змінами до неї (надалі – «Угода про реструктуризацію»); та/або

(iii)за договорами поруки, що укладені та/ або можуть бути укладені Поручителями, Додатковими Поручителями та/або Додатковими Гарантами з Кредиторами (всіма разом або кожним окремо); та/або

(iv)за договорами гарантії, що укладені та/або можуть бути укладені Гарантами та/або Додатковими Гарантами з Кредиторами (всіма разом або кожним окремо); та/або

(v)за всіма іншими правочинами та/або документами, які повинні або можуть вчинятися, укладатися, видаватися, вручатися, оформлюватися, випускатися або підписуватися згідно або у зв'язку з Кредитним(и) Договором(ами) (або будь-яким з них) та/або Угодою про реструктуризацію, включаючи, але не обмежуючись, правочинами та/або документами щодо рефінансування та/або часткового/повного погашення та/або зміни умов та/або новації Існуючих Кредитних Договорів (надалі – «Пов’язані Договори»).

2.2.Надати згоду на укладання та підписання Товариством (у всіх та будь-яких якостях):

(і) договору(ів) поруки (надалі – «Договори Поруки») щодо надання поруки згідно з пунктом 2.1 цього рішення;

(іі) Нових Кредитних Договорів;

(ііі) Змінених Кредитних Договорів, в тому числі, але не виключно, змін до Існуючих Кредитних Договорів (далі – «Зміни»);

(iv) Угоди про реструктуризацію та/або угоди про внесення змін до неї та/або угоди про приєднання та/або підтвердження щодо неї чи/ та

(v) Пов’язаних Договорів

(всіх разом, декількох або будь-якого), (щодо усіх таких договорів) з, окрім інших, Кредиторами (всіма разом, декількома та/або кожним окремо) та надати згоду на здійснення Товариством будь-яких операцій, передбачених ними.

2.3.Надати згоду на вчинення Товариством правочинів, які зобов’язують Товариство відшкодовувати будь-які збитки, витрати та/або інші суми будь-якого характеру та виду та/або встановлюють інші зобов’язання Товариства, згідно з або у зв’язку із укладанням (всіх або будь-якого) Кредитного(их) Договору(ів), Угоди про реструктуризацію та/або угоди про внесення змін до неї та/або угоди про приєднання та/або підтвердження щодо неї, Змін, Пов’язаних Договорів, Договорів Поруки шляхом вчинення/укладання/підписання/надання/видачі будь-яких правочинів та/або договорів та/або інших документів (незалежно від строку їх дії та вартості товарів, робіт та послуг, що є їх предметом, в тому числі, якщо така вартість становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства), свідоцтв, розпоряджень, довідок, сертифікатів, повідомлень і інших документів, включаючи Договори Поруки, у якому можуть міститися такі зобов’язання (надалі – «Транзакційні документи»).

2.4.Встановити, що під час вчинення, укладання, видання, надання, випуску та/або підписання Товариством Кредитного(их) договору(ів), Угоди про реструктуризацію та/або угоди про внесення змін до неї та/або угоди про приєднання та/або підтвердження щодо неї, Договору(ів) Поруки, Змін, Пов’язаних Договорів та/або інших Транзакційних документів (надалі всі разом – «Документи») відповідно до пунктів 2.2 – 2.3 цього рішення виконавчий орган Товариства або особа, що тимчасово виконує його обов’язки, або особа, уповноважена Виконавчим органом Товариства або особою, яка тимчасово виконує його обов’язки, на підставі довіреності, без необхідності отримання окремого рішення Загальних зборів або Наглядової ради Товариства остаточно на свій розсуд визначає та погоджує умови Документів, за умови, що стосовно правочинів, до яких застосовуються Граничні умови фінансування, ці остаточні умови не виходять за межі таких Граничних умов фінансування.

2.5.Встановити, що укладання Товариством у подальшому додаткових угод/договорів (у тому числі договорів про внесення змін, доповнень та/або про викладення у новій редакції та/або договорів підтвердження), в тому числі тих, які змінюють будь-які істотні умови Документів (всіх або будь-якого), здійснюється за рішенням Наглядової ради Товариства без необхідності отримання окремого рішення Загальних зборів Товариства, якщо такі зміни умов не пов’язані із збільшенням/подовженням Граничних умов фінансування (стосовно правочинів, до яких застосовуються Граничні умови фінансування).

2.6.Надати дозвіл та повноваження Виконавчому органу Товариства, особі, що тимчасово виконує його обов’язки, з правом делегування таких повноважень Виконавчим органом Товариства або особою, яка тимчасово виконує його обов'язки, іншим особам на підставі довіреності (без необхідності погодження видачі такої довіреності Наглядовою радою та/або Загальними зборами Товариства), вести переговори, остаточно погоджувати всі умови та підписувати від імені Товариства Документи, а також всі інші свідоцтва, розпорядження, довідки, сертифікати, повідомлення та інші документи, які повинні укладатися, видаватися, випускатися або підписуватися Товариством згідно або у зв'язку з укладанням Документів (всіх або будь-якого), в тому числі внесенням змін до Існуючих Кредитних Договорів, з урахуванням обмежень, встановлених пунктами 2.4 та 2.5 цього рішення.

3

Надання Товариством поруки у зв’язку з випуском облігацій на міжнародних ринках капіталу.

3.1.Надати згоду на вчинення Товариством правочинів щодо надання Товариством поруки, та/або правочинів щодо внесення змін до існуючих договорів поруки та/або щодо підтвердження поруки, з метою забезпечення виконання зобов’язань, в тому числі зі сплати будь-яких сум, що підлягають або можуть підлягати сплаті (а) DTEK FINANCE PLC, юридичною особою, що створена за законодавством Англії та Уельсу, реєстраційний номер 08422508 (надалі – «Емітент»), та/або (б) DTEK TRADING LIMITED, юридичною особою, що створена за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер HE245132 (надалі – «Гарант 1»), та/або DTEK TRADING SA, юридичною особою, що створена за законодавством Швейцарії, реєстраційний номер CHE-384.778.207 (надалі – «Гарант 2»), та/або DTEK INVESTMENTS LIMITED, юридичною особою, що створена за законодавством Англії та Уельсу, реєстраційний номер 08422516 (надалі – «Гарант 3»), та/або DTEK HOLDINGS LIMITED, юридичною особою, що створена за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер HE174860 (надалі – «Гарант 4»), та/або DTEK ENERGY B.V., юридичною особою, що створена за законодавством Нідерландів, реєстраційний номер 34334895 (надалі – «DEBV» та/або «Гарант 5»)) (Гарант 1, Гарант 2, Гарант 3, Гарант 4 та Гарант 5 разом – «Гаранти») та/або (в) будь-якими іншими юридичними особами, незалежно від юрисдикції їх створення чи реєстрації, в яких DEBV володіє (прямо або опосередковано) акціями та/або частками та/або корпоративними правами у розмірі, що становить більше 50% статутного капіталу (надалі юридичні особи, зареєстровані в Україні – «Поручителі», та юридичні особи, зареєстровані в інших країнах – «Додаткові Гаранти») (надалі DEBV, Емітент, Поручителі, Гаранти та Додаткові Гаранти разом - «Група DEBV»), за:

3.1.1.раніше розміщеними Емітентом борговими цінними паперами (облігаціями) зі ставкою купону 10,75% відповідно до договору обслуговування випуску (Indenture) від 29 грудня 2016 року (надалі – «Існуючі Облігації»); та/або

3.1.2.за договорами поруки, що укладені та/або можуть бути укладені іншими Поручителями (з урахуванням подальших змін та доповнень до таких договорів); та/або

3.1.3.за договорами гарантії, що укладені та/або можуть бути укладені Гарантами та/або Додатковими Гарантами (з урахуванням подальших змін та доповнень до таких договорів); та/або

3.1.4.всіма іншими правочинами та/або документами, які повинні вчинятися, укладатися, видаватися, вручатися, оформлюватися, випускатися або підписуватися згідно або у зв'язку з Існуючими Облігаціями, включаючи, але не обмежуючись, рефінансування та/або часткове/повне погашення та/або перевипуск та/або зміни умов випуску таких Існуючих Облігацій.

3.2.Надати згоду на:

3.2.1.укладання та підписання Товариством договору поруки (Deed of Surety) (надалі – «Договір Поруки») щодо надання поруки згідно з пунктом 3.1 цього рішення;

3.2.2.з урахуванням зазначеного у підпункті 3.2.1 рішення – здійснення Товариством будь-яких операцій, передбачених Договором Поруки.

3.3.Надати згоду на вчинення Товариством правочинів, які зобов’язують Товариство відшкодовувати будь-які збитки, витрати та/або інші суми будь-якого характеру та виду та/або встановлюють інші зобов’язання Товариства (в тому числі, але не обмежуючись, надання поруки за зобов’язаннями будь-якої компанії Групи DEBV за договором про призначення дилерів-менеджерів (Dealer Manager Agreement) та/або іншими договорами), згідно з або у зв’язку із випуском та розміщенням Існуючих Облігацій та обміном / рефінансуванням / погашенням / перевипуском та/або змінами умов випуску Існуючих Облігацій, шляхом вчинення / укладання / підписання / надання / видачі будь-яких правочинів та/або договорів та/або інших документів, свідоцтв, розпоряджень, довідок, сертифікатів, повідомлень і інших документів, у зв’язку з укладанням Договору поруки та пов’язаних з ними документів, у яких можуть міститися такі зобов’язання (надалі – «Транзакційні документи»).

3.4.Встановити, що вчинення, укладання, видання, надання, випуск та/або підписання Товариством Договору поруки та/або інших Транзакційних документів відповідно до рішень, що зазначені у пунктах 3.2 – 3.3, здійснюється на наступних умовах:

3.4.1.Виконавчий орган Товариства або особа, що тимчасово виконує його обов’язки, або особа, уповноважена Виконавчим органом Товариства або особою, яка тимчасово виконує його обов’язки, на підставі довіреності, без необхідності отримання окремого рішення Загальних зборів та/або Наглядової ради Товариства остаточно на свій розсуд визначає та погоджує умови Договору поруки та/або інших Транзакційних документів;

3.4.2.укладання Товариством у подальшому додаткових угод/договорів (у тому числі договорів про внесення змін, доповнень та/або про викладення у новій редакції), які змінюють будь-які істотні умови Договору поруки та/або інших Транзакційних документів здійснюється за рішенням Наглядової ради Товариства без необхідності отримання окремого рішення Загальних зборів Товариства, якщо для укладення вказаних додаткових угод / договорів не є необхідною згода / погодження / затвердження Загальних зборів Товариства відповідно до статуту Товариства та/або законодавства.

3.5.З урахуванням рішення, що зазначене у пункті 3.4, надати дозвіл та повноваження Виконавчому органу Товариства, особі, що тимчасово виконує його обов’язки, з правом делегування таких повноважень Виконавчим органом Товариства або особою, яка тимчасово виконує його обов'язки, іншим особам на підставі довіреності (без необхідності погодження видачі будь-якої такої довіреності Загальними зборами та/або Наглядовою радою), вести переговори, остаточно погоджувати всі умови та підписувати від імені Товариства Договір поруки, Транзакційні документи, а також всі інші свідоцтва, розпорядження, довідки, сертифікати, повідомлення та інші документи, які повинні укладатися, видаватися, випускатися або підписуватися Товариством згідно або у зв'язку з випуском та розміщенням Існуючих Облігацій та/або рефінансуванням та/або частковим/повним погашенням та/або перевипуском та/або зміною умов випуску таких Існуючих Облігацій та/або у зв'язку зі Підтвердженнями та/або Договором поруки та/або іншими Транзакційними документами.

4

Про укладення Товариством з АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «УКРСОЦБАНК» (ідентифікаційний код юридичної особи 00039019) договору поруки.

4.1.Прийняти рішення про укладення Товариством з АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «УКРСОЦБАНК» (ідентифікаційний код юридичної особи 00039019) договору поруки, у відповідності з яким Товариство надає поруку за виконання ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДТЕК СХІДЕНЕРГО» (ідентифікаційний код юридичної особи 31831942) (надалі – «Позичальник») у повному обсязі своїх обов’язків за договором від 29 грудня 2011 року №06.1-RCL-98 про відкриття кредитної лінії (надалі – «Договір про відкриття кредитної лінії»), за умовами Договору про відкриття кредитної лінії АТ «УКРСОЦБАНК» відкрив Позичальнику відновлювану кредитну лінію на таких умовах:

  • ліміт кредитної лінії не більше 714100080 (сімсот чотирнадцять мільйонів сто тисяч вісімдесят) гривень;
  • строк дії кредитної лінії - до 30 червня 2023 року включно;
  • надання кредиту у межах кредитної лінії можливо на підставі додаткових угод до Договору про відкриття кредитної лінії одноразово або декількома траншами, у загальній сумі, яка не перевищуватиме розмір ліміту кредитної лінії або автоматично, без подання будь-якої заяви та без укладення будь-якого договору або додаткової угоди до Договору про відкриття кредитної лінії у порядку та на умовах, визначених Договором про відкриття кредитної лінії;
  • сплата процентів за користування кредитною лінією у розмірі що не перевищує 34% (тридцять чотири відсотки) річних, при цьому процентна ставка може бути змінюваною та/або фіксованою за своїм типом.

4.2.Надати згоду на будь-які майбутні зміни Договору про відкриття кредитної лінії, в тому числі такі, внаслідок яких відбудеться збільшення обсягу відповідальності Товариства як поручителя, зокрема, але не виключно, будь-які зміни Договору про відкриття кредитної лінії, внаслідок яких збільшується розмір частини (траншу) кредитної лінії, строк користування частиною (траншем) кредитної лінії та/або розмір процентів за користування кредитною лінією/траншем/, та/або комісійних винагород, та/або неустойки (пені, штрафів), та/або будь-яких інших платежів, які Позичальник згідно з договором про відкриття кредитної лінії повинен сплачувати АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ «УКРСОЦБАНК» та за виконання яких Товариство поручиться згідно з договором поруки, і погодитися з тим, що такі зміни не є підставою для припинення поруки наданої Товариством та не потребують окремого рішення Загальних зборів акціонерів Товариства, і встановлена порука залишиться чинною протягом строку дії договору поруки, а Товариство буде відповідати перед АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «УКРСОЦБАНК» у тому ж обсязі, що і Позичальник, з урахуванням будь-яких майбутніх змін обсягу відповідальності Позичальника за Договором про відкриття кредитної лінії. Дана згода є безумовною, безвідкличною і не обмеженою строком дії.

4.3.Надати дозвіл та повноваження Голові правління, а у разі, якщо на дату підписання Договору поруки та/або будь-яких додаткових угод до нього у Товаристві буде створено одноосібний виконавчий орган - надати дозвіл та повноваження такому одноосібному виконавчому органу, особі, що тимчасово виконує його обов’язки, з правом делегування таких повноважень, іншим особам на підставі довіреності (без необхідності погодження видачі такої довіреності Наглядовою радою Товариства) визначати та змінювати решту умов договору поруки, що не визначені цим протоколом, та підписати договір поруки від імені Товариства, а також вносити зміни в решту умов договору поруки та підписувати пов’язані з цими змінами всі додаткові угоди до нього, що будуть укладатися в майбутньому.

5

Зміна типу та найменування Товариства.

5.1.Відповідно до вимог Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів» від 16.11.2017 №2210-VIII змінити тип Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.

5.2.Змінити найменування Товариства:

  • повне українською мовою: з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ХАРКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД «СВІТЛО ШАХТАРЯ» на АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ХАРКІВСЬКИЙ МАШИНОБУДІВНИЙ ЗАВОД «СВІТЛО ШАХТАРЯ»;
  • скорочене українською мовою: з ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ» на АТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ»;
  • повне російською мовою: з ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ХАРЬКОВСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «СВЕТ ШАХТЕРА» на АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ХАРЬКОВСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «СВЕТ ШАХТЕРА»;
  • скорочене російською мовою: з ПАО «СВЕТ ШАХТЕРА» на АО «СВЕТ ШАХТЕРА»;
  • повне англійською мовою: з PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY “KHARKOV MACHINE-BUILDING PLANT “SVET SHAKHTYORA» на MINER’S LIGHT JOINT-STOCK COMPANY;
  • скорочене англійською мовою: з PJSC «SVET SHAKHTYORA» на MINER’S LIGHT JSC;

5.3.Уповноважити Виконавчий орган Товариства самостійно або доручивши це іншим особам у порядку, встановленому чинним законодавством України, здійснити дії та вжити всіх інших необхідних заходів, пов’язаних зі зміною типу та найменування Товариства.

6

Внесення змін до Статуту Товариства.

6.1.Внести та затвердити зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

6.2.Встановити, що нова редакція Статуту Товариства набуває чинності для Товариства, його акціонерів, посадових осіб та третіх осіб з моменту її державної реєстрації.

6.3.Доручити Голові та Секретарю цих Загальних зборів Товариства підписати нову редакцію Статуту Товариства, що затверджена цими Загальними зборами Товариства.

6.4.Уповноважити Виконавчий орган Товариства забезпечити здійснення державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства, затвердженої цими Загальними зборами Товариства, самостійно або доручивши це іншим особам у порядку, встановленому чинним законодавством України.

Звертаємо Вашу увагу, що відповідно до законодавства акціонери Товариства не мають право вносити пропозиції до порядку денного цих позачергових Загальних зборів Товариства.

Перелік акціонерів ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ», які мають право на участь у позачергових Загальних зборах Товариства, призначених на 03 грудня 2018 року, складається станом на 24 годину 27 листопада 2018 року.

Дата складання переліку акціонерів ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ» для здійснення персонального повідомлення про проведення 03 грудня 2018 року позачергових Загальних зборів Товариства – 06 листопада 2018 року.

Реєстрація учасників позачергових Загальних зборів Товариства буде здійснюватися Реєстраційною комісією ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ» 03 грудня 2018 року з 09 год.00 хв. до 11 год. 00 хв. за місцем проведення позачергових Загальних зборів Товариства: Україна, Харківська обл., м. Харків, провулок Степовий, б. 41/42, Будинок культури «Світло шахтаря» (головна зала).

Для реєстрації для участі в позачергових Загальних зборах акціонерам Товариства необхідно мати при собі паспорт, представникам акціонерів - паспорт і довіреність, оформлену згідно з вимогами чинного законодавства України.

Порядок участі та голосування на Загальних зборах за довіреністю відбувається відповідно до ст.39Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту Товариства.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог статті 36 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися: акціонери Товариства та їх повноважні представники можуть ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових Загальних зборів Товариства, за адресою: 61001, Україна, м. Харків, вул. Світло шахтаря, буд. 4/6, кімната 37, 38 у робочі дні з 10год.00хв. до 11 год. 30 хв., а також у день проведення позачергових Загальних зборів Товариства ознайомитися з документами можна у місці проведення позачергових Загальних зборів Товариства. Посадова особа ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ», відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Керівник Департаменту корпоративного управління Товариства – Висоцький Г.Г.

Для ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових Загальних зборів Товариства, акціонер або його повноважний представник за відповідною довіреністю має звернутися за адресою: 61001, Україна, м. Харків, вул. Світло шахтаря, буд. 4/6, кімната 37, 38 у робочі дні з 10год.00хв. до 11 год. 30 хв. із письмовою заявою на ім’я Товариства.

На письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства, Товариство надає письмову відповідь акціонеру протягом 10 днів з моменту отримання запитання, але в будь-якому випадку до початку позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства. На письмові запитання акціонерів однакового змісту Товариство може надати одну загальну відповідь, яка повинна бути доступна акціонерам для ознайомлення в день проведення скликаних позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства, перед початком їх роботи, в місці їх проведення.

Загальна кількість акцій Товариства складає 335332950шт., загальна кількість голосуючих акцій Товариства станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства, складає 327640030шт.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного, а також інша інформація відповідно до ч. 4 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства»: http://www.shaht.kharkov.ua

За інформацією звертатися за телефоном: (057)733-18-25, (057) 733-30-58.

Наглядова Рада ПАТ «СВІТЛО ШАХТАРЯ»