Дата розміщення:27.08.2018 09:03:58
Дата здійснення дії:23.08.2018
Термінове повідомлення:Так
Назва повідомлення:Публічна безвідклична вимога
Вид інформації:Публічна безвідклична вимога
Повне найменування емітента:Приватне акціонерне товариство "Миргородський завод мінеральних вод"
Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ емітента:00382651
Місцезнаходження емітента:Україна, 37600, Полтавська обл., м. Миргород, вул. Мінзаводська, 1
Регіон емітента:5310900000
Номер телефону керівника емітента:(05355) 4-36-74
Електронна поштова адреса:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД", код за ЄДРПОУ 00382651, місцезнаходження: Україна, 37600, Полтавська обл., м. Миргород, вул. Мінзаводська, буд. 1 (надалі - Товариство), в особі генерального директора Кряжева Костянтина Юрійовича, повідомляє, що 23.08.2018 року від Компанії ІНТЕРНЕШНЛ ДІСТРІБ’ЮШН СІСТЕМЗ ЛІМІТЕД (юридична особа відповідно до законодавства Республіки Кіпр, зареєстрована 06.04.2011 року, реєстраційний № НЕ 281187, розташована за адресою: Agias Zonis Street, 4, Palatino Building, Office 301, 3027, Limassol, Cyprus), що є власником домінуючого контрольного пакету акцій, надійшла Публічна безвідклична вимога наступного змісту:

Вих. №01/170818 від 17.08.2018 року

ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ВИМОГА
про придбання акцій у всіх власників акцій
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД"
(код за ЄДРПОУ – 00382651, місцезнаходження: 37600, Полтавська обл., м. Миргород, вул. Мінзаводська, буд. 1)

1. Відомості про заявника вимоги - власника домінуючого контрольного пакета акцій (заявника вимоги, який є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать йому або його афілійованим особам, власником домінуючого контрольного пакета акцій станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року N 1983-УПІ "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" та реалізує права, передбачені статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства") (далі - Заявник вимоги)
1.1. Повне найменування юридичної особи, місцезнаходження, код/номер з торгівельного реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи:
INTERNATIONAL DISTRIBUTION SYSTEMS LIMITED (ІНТЕРНЕШНЛ ДІСТРІБ’ЮШН СІСТЕМЗ ЛІМІТЕД), юридична особа відповідно до законодавства Республіки Кіпр, зареєстрована 06.04.2011 року, реєстраційний № НЕ 281187, розташована за адресою: Agias Zonis Street, 4, Palatino Building, Office 301, 3027, Limassol, Cyprus (Вул. Агіас Зоніс, 4, корпус Палатино, офіс 301, 3027, Лімассол, Кіпр)
1.2. Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства:
Пряме володіння - 2 036 164 штук акцій простих іменних або 99,5609 % статутного капіталу Товариства.
Опосередковане володіння – відсутнє.
1.3. Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах):
Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль"
Місцезнаходження: 01011, м. Київ, вул. Лєскова, буд. 9
Код за ЄДРПОУ 14305909
Реквізити рахунку в цінних паперах №300053-CY20500640
1.4. Контактні дані:
Контактні особи (повне ім’я та посада): Каріна Воробей, Директор;
Телефон/факс: тел. +357-99-575-432; факс відсутній.
Електронна пошта: k.vorobey@ids-borjomi.com;
Адреса для листування: Вул. Агіас Зоніс, 4, корпус Палатино, офіс 301, 3027, Лімассол,Кіпр
1.5. Дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства/дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 652 Закону України «Про акціонерні товариства»:
03 липня 2018 року.

2. Відомості про заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій (особами, що діють спільно), та кожну з осіб, що діяли спільно під час набуття домінуючого контрольного пакета акцій (кожну з осіб, які діють спільно та станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року № 1983-УШ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їм або їх афілійованим особам, вже є власниками домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства та реалізують права, передбачені статтею 652 Закону України «Про акціонерні товариства»), та кожну з афілійованих осіб власників акцій товариства, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства (осіб, що діють спільно) (якщо на дату вимоги такі афілійовані особи володіли акціями товариства):
Станом на дату подання вимоги:
1) афілійовані особи заявника вимоги акціями Товариства не володіли;
2) відсутні особи, які володіють акціями Товариства та діють спільно із Заявником вимоги.

3. Відомості про акціонерне товариство
3.1. Повне найменування юридичної особи: ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД»
3.2. Код за ЄДРПОУ: 00382651
3.3. Місцезнаходження: Україна, 37600, Полтавська обл., м. Миргород, вул. Мінзаводська, буд. 1
3.4. Номінальна вартість однієї простої акції Товариства: 10,50 грн.
3.5. Загальна кількість простих акцій Товариства: 2 045 145 шт.
3.6. Код ISIN випуску простих акцій Товариства: UA4000093611

4. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватися переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників)
4.1. Повне найменування депозитарної установи: Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль"
4.2. Місцезнаходження депозитарної установи: 01011, м. Київ, вул. Лєскова, буд. 9
4.3. Код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14305909
4.4. Реквізити рахунку у цінних паперах: №300053-CY20500640
4.5. Власник рахунку у цінних паперах: INTERNATIONAL DISTRIBUTION SYSTEMS LIMITED (ІНТЕРНЕШНЛ ДІСТРІБ’ЮШН СІСТЕМЗ ЛІМІТЕД)

5. Ціна придбання акцій та порядок її визначення
Ціна придбання акцій: Ціна придбання акцій була затверджена рішенням Наглядової Ради ПрАТ "Миргородський завод мінеральних вод" від 02.08.2018 року (Протокол №08/18 від 02.08.2018 року) та складає 23,67 грн. (двадцять три гривні шістдесят сім копійок) за 1 просту іменну акцію.
Ціна придбання акцій була визначена на підставі ринкової вартості однієї простої іменної акції ПрАТ "Миргородський завод мінеральних вод" на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до абз. 5 пункту 2 Розділу ІІ «Прикінцеві та Перехідні положення» Закону України № 1983-VII від 23.03.2017 року «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» станом на 03.07.2018 року (на дату отримання Товариством повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства") суб’єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Акції Товариства не включені в біржовий реєстр.
Оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі.

6. Відомості про банківську установу, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу):
АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "АЛЬФА-БАНК"
Адреса: 01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6
код ЄДРПОУ 23494714
( https://alfabank.ua )
Рахунок умовного зберігання (ескроу) №26026025876301

7. Відомості про порядок реалізації публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій товариства особою, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або уповноваженою особою (далі – Вимога)
7.1. Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:
Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД» - протягом наступного робочого дня з дня отримання від Заявника вимоги:
- розміщує її на власному веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
- надсилає засвідчену Товариством копію такої вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів.
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:
- наступного робочого дня з дати отримання від ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД» копії Вимоги встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями товариства та надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД», копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу);
- розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті;
- протягом трьох робочих днів з дати отримання від ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД» засвідченої копії Вимоги складає перелік акціонерів товариства та надсилає його ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД».
ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД» протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів надсилає кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію публічної безвідкличної вимоги. ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД» зобов’язаний надати акціонеру на його вимогу засвідчену ним копію надісланої публічної безвідкличної вимоги, а також реквізити банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунка.
ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД» зобов’язаний протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів.
7.2. Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації Вимоги:
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України протягом трьох робочих днів з дати отримання від ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД» засвідченої копії публічної безвідкличної вимоги складає перелік акціонерів та надсилає його ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД».
7.3. Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:
ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД» протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів складає список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надає такий список Акціонерному товариству «АЛЬФА-БАНК», в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД» на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів. ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД» надсилає кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати отримання переліку акціонерів.
ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД» протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги повідомляє про це Заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.
Після надсилання інформації Заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових сум в Акціонерне товариство «АЛЬФА-БАНК», в якому Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням Заявником вимоги зобов’язання щодо оплати акцій, що придбаваються.
Акціонерне товариство «АЛЬФА-БАНК», в якому відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та який зазначений у Вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) здійснює перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.
Виплата коштів акціонерам, акції яких придбаваються, відбувається у підрозділах Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК», наведених на офіційному сайті банку (https://alfabank.ua). Підставою для сплати коштів є надання акціонером документів, що дозволяють ідентифікувати його особу. У разі зміни або невідповідності ідентифікаційних даних акціонера даним, що містяться у переліку акціонерів, а саме: найменування - для юридичних осіб, повне ім’я, реквізити документів, що засвідчують особу - для фізичних осіб, акціонеру необхідно додатково надати до Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК», оригінали або нотаріально звірені копії документів, що підтверджують відповідні зміни.
Для проведення виплат особам, які вступили у права спадкування на акції, власник яких був включений до списку осіб, такі особи додатково мають надати Акціонерному товариству «АЛЬФА-БАНК» оригінал або нотаріально завірену копію свідоцтва про право на спадщину на вказані акції.
Виплати фізичним особам-співвласникам акцій відбуваються за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з них за умови надання цим співвласником додатково до інших визначених вище документів нотаріально завіреної копії довіреності від усіх інших співвласників на вчинення таких дій.
Для проведення виплат акціонерам - клієнтам депозитарних установ, які не надали інформацію Центральному депозитарію для формування переліку, такі особи додатково надають належним чином завірену копію рішення суду, що набуло чинності та що встановлює факт наявності права власності на акції Емітента на дату переліку акціонерів.
У разі надання додаткових документів, строк для виплати коштів встановлюється у 30 днів з дня їх надходження, що необхідні Акціонерному товариству «АЛЬФА-БАНК» для перевірки наданих документів.
7.4. Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції:
Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД» інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника вимоги.
Центральний депозитарій цінних паперів, у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неотримання від ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД» інформації про те, що Заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД» Вимоги.
7.5. Порядок та форма оплати акцій:
Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) Акціонерне товариство «АЛЬФА-БАНК», який обслуговує рахунок умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їх вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.
Акціонер (його спадкоємець, правонаступник, чи інша особа, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів), після одержання коштів самостійно забезпечують виконання пов’язаних з цим податкових зобов’язань відповідно до вимог законодавства.
7.6. Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги:
Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе Заявник Вимоги. Акціонерне товариство «АЛЬФА-БАНК» не здійснює будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їх спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).
Витрати ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД», пов’язані з виконанням обов’язкового викупу акцій, компенсуються за рахунок Заявника вимоги, протягом 20 робочих днів з дня надходження відповідної письмової заяви від ПрАТ «МИРГОРОДСЬКИЙ ЗАВОД МІНЕРАЛЬНИХ ВОД» разом із доданими оригіналами або завіреними копіями документів, що підтверджують вказані витрати.

Директор
ІНТЕРНЕШНЛ ДІСТРІБ’ЮШН СІСТЕМЗ ЛІМІТЕД _____________ Каріна Воробей

Дата отримання Товариством Вимоги – 23.08.2018 року.

Дата відправлення Товариством засвідченої копії цієї Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником Вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Центрального депозитарію цінних паперів - 27.08.2018 року.

Адреса власного веб-сайту на якому розміщена Вимога - http://www.mzmv.com.ua/