Електронний цифровий підпис
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДОНБАСЕНЕРГО"
21.06.2019 11:05:20
Бондаренко Едуард Миколайович
21.06.2019 11:05:02

Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДОНБАСЕНЕРГО»

(код ЄДРПОУ 23343582, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, 34 А)

повідомляє про скликання позачергових загальних зборів Публічного акціонерного товариства «Донбасенерго» (далі – Товариство або ПАТ «Донбасенерго»), які відбудуться 26 липня 2019 року о 11:00 годині за адресою: м. Київ, вул. Предславинська, буд. 34 «А», кім. 315 (3-й поверх).

Реєстрація учасників позачергових загальних зборів ПАТ «Донбасенерго» буде проводитися 26 липня 2019 року з 9:00 до 10:50 години за місцем їх проведення.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових загальних зборах, 22 липня 2019 року (станом на 24 годину).

 

Перелік питань проекту порядку денного позачергових Загальних зборів з проектами рішень з питань, включених до проекту порядку денного (крім кумулятивного голосування):

 

Перше питання проекту порядку денного:

1. Обрання членів лічильної комісії загальних зборів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень.

проект рішення з першого питання проекту порядку денного:

1.1. Обрати лічильну комісію цих загальних зборів у складі:

Голова лічильної комісії:

- Скутельник Денис Вячеславович;

члени комісії:

- Кришталь Олександр Володимирович;

- Мілевська Наталія Ігорівна;

- Шевченко Тетяна Вікторівна.

1.2. Повноваження членів лічильної комісії вважати припиненими після виконання покладених на них обов’язків в повному обсязі.

 

 

Друге питання проекту порядку денного:

2. Затвердження порядку проведення (регламенту) цих загальних зборів Товариства.

проект рішення з другого питання проекту порядку денного:

2.1. Затвердити порядок проведення (регламент) цих загальних зборів Товариства:

- доповіді з питань порядку денного – до 20 хвилин;

- відповіді на запитання – до 7 хвилин;

- довідки – до 3 хвилин;

- виступи акціонерів – до 10 хвилин.

Пропозиції і запитання подаються письмово Голові загальних зборів через секретаря і лише з питань порядку денного загальних зборів. Пропозиції і запитання фізична особа підписує і вказує П.І.Б., юридична особа – П.І.Б. представника та найменування юридичної особи акціонера. Не підписані пропозиції та запитання не розглядаються.

Заяви на виступ з питань порядку денного акціонерами та/або їх представниками подаються письмово Голові загальних зборів через секретаря. Заява на виступ фізична особа підписує і вказує П.І.Б., юридична особа – П.І.Б. представника та найменування юридичної особи акціонера. Не підписані заяви на виступ не розглядаються. Після виступу з питання порядку денного акціонер та/або його представник зобов’язаний підписаний текст свого виступу надати секретарю Загальних зборів.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного здійснюється виключно з використанням бюлетенів для голосування.

Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) містить варіанти голосування за кожний проект рішення («за», «проти», «утримався»). Після розгляду питання та винесення Головою загальних зборів цього питання на голосування, акціонер (представник акціонера) відмічає у бюлетені свій варіант голосування («за», «проти», «утримався») та здає лічильній комісії свій бюлетень для голосування. Лічильна комісія збирає бюлетені, підраховує голоси, складає протокол про підсумки голосування та оголошує загальним зборам підсумки голосування з цього питання.

Кожний бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) містить один проект рішення. При наявності декількох проектів рішень з одного питання порядку денного (крім кумулятивного голосування), голосування відбувається окремим бюлетенем за кожний проект рішення.

Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

- він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка;

- на ньому відсутній підпис акціонера (представника акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером;

- він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

- акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.

Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня, кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

Реєстраційна комісія видає учасникам зборів Реєстраційні картки, які повинні містити:

- повне найменування Товариства;

- дату і час початку проведення загальних зборів;

- зазначення найменування або імені акціонера, імені його представника (за наявності) та кількості голосів, що йому належать.

Реєстраційна картка перед врученням акціонеру або його представнику засвідчується підписом Голови або члена реєстраційної комісії із зазначенням прізвища та ініціалів Голови або члена реєстраційної комісії та печаткою Товариства «для бюлетенів».

При голосуванні з питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви голосування проводиться шляхом підняття Реєстраційних карток. За підсумками голосування з використанням Реєстраційних карток лічильна комісія складає відповідні протоколи та оголошує підсумки голосування.

Рішення щодо зміни черговості розгляду питань порядку денного приймається за умови, що за нього віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня.

Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході Загальних зборів до наступного дня.

Хід цих Загальних зборів або розгляд окремих питань не фіксується технічними засобами.

 

Третє питання проекту порядку денного:

3. Про надання згоди на вчинення значного правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість.

проект рішення з третього питання проекту порядку денного:

3.1.  Надати згоду на вчинення ПАТ «Донбасенерго» правочину на продаж електроенергії з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДЕ ТРЕЙДИНГ" (ЄДРПОУ 42699760), а саме:

- Договору про купівлю – продаж електричної енергії №E100-RDD/1-001 відповідно до якого Продавець зобов’язується продавати, а Покупець купувати електроенергію для її перепродажу на ринках електроенергії та/або експорту на загальну вартість, що не може перевищувати 10 130 400 000,00 грн. (десять мільярдів сто тридцять мільйонів чотириста тисяч гривень 00 копійок) з ПДВ.

3.2.   Встановити, що Голова Виконавчого органу ПАТ «Донбасенерго» (інша особа за довіреністю) має право без отримання додаткових рішень Наглядової ради та/або Виконавчого органу Товариства підписувати всі документи, необхідні для вчинення значного правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, згода на вчинення якого надана цими Загальними зборами, в т.ч. додаткові угоди до договору, специфікації, акти прийому-передачі, накладні та інше.

3.3. Встановити, що умови значного правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, та згода на вчинення якого надана цими Загальними зборами, можуть змінюватися за рішенням Виконавчого органу, крім збільшення  загальної вартості електроенергії, яка може бути продана відповідно до цього правочину.

 

Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, яка передбачена ч. 4 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства», розміщені на веб-сайті ПАТ «Донбасенерго» – www.de.com.ua у розділі «акціонерам».

 

На дату складення переліку акціонерів ПАТ «Донбасенерго», яким надсилається повідомлення про проведення цих позачергових Загальних зборів, що відбудуться 26 липня 2019 року, загальна кількість простих іменних акцій у випуску становить 23 644 301 шт., в. т.ч. голосуючих акцій – 23 344 082 шт.

 

Для участі у Загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, представникам акціонерів – паспорт, довіреність або інший документ, який посвідчує його право на участь у Загальних зборах, оформлені відповідно до вимог чинного законодавства України. Представником акціонера-фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера-держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонери Товариства та їх уповноважені представники можуть ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, звернувшись особисто або з письмовим запитом за адресою: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 34 А, кім. 406 (4-й поверх) у робочі дні з 8:00 до 17:00 (перерва з 12:00 до 13:00), а в день проведення загальних зборів – у місці їх проведення з 8:00 до 09:50, телефони для довідок: (044) 290-97-17; (050) 323-92-98.

Відповідальний за порядок ознайомлення акціонерів з документами – директор з економіки, фінансів та корпоративного управління – член Правління Марченко В.Б.

Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів – також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства», Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства». Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.

Товариство до початку Загальних зборів у встановленому ним порядку зобов’язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення Загальних зборів. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради-незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов’язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

Зміни до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято тільки у разі:

- недотримання акціонерами строку, встановленого абз. 1 ч. 2 ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства»;

- неповноти даних, передбачених абз. 1 ч. 2 або ч. 3 ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів Товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з наступних підстав:

- з підстав, передбачених абз. 2 та/або абз. 3 ч. 6 ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства»;

- у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного;

- з інших підстав, визначених Статутом Товариства та/або положенням про загальні збори Товариства.

Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів Товариства надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів.

Товариство також надсилає повідомлення з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів фондовій біржі, на якій цінні папери товариства допущені до торгів, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у проекті порядку денного загальних зборів.

Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов’язання Товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

Для участі у загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, представникам акціонерів – паспорт, довіреність або інший документ, який посвідчує його право на участь у загальних зборах, оформлені відповідно до вимог чинного законодавства України.

Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера-фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера-держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Виконавчий орган Товариства.

Повідомлення акціонером відповідного органу Товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах акціонерного товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

 

Наглядова рада ПАТ «Донбасенерго»