ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "УКРСОЦБАНК" повідомляє про отримання 23.06.2018р. від власника домінуючого контрольного пакету акцій Банку - ЕЙ-БІ-ЕЙЧ ХОЛДІНГС СА (ABH HOLDINGS SA) публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРСОЦБАНК».

ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ВИМОГА
про придбання акцій в усіх власників акцій (далі – «Вимога»)
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРСОЦБАНК» (далі – Товариство) власником домінуючого контрольного пакета акцій
1. Відомості про заявника публічної безвідкличної вимоги (далі - Вимога) про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ «УКРСОЦБАНК», який був власником домінуючого контрольного пакета акцій Товариства станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року N 1983-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" та реалізує права, передбачені статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" (надалі – Заявник вимоги) та кожну з афілійованих осіб особи, що набула право власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства (якщо на дату Вимоги афілійовані особи Заявника вимоги володіли акціями Товариства:

1) повне найменування англійською мовою та його транслітерація українською мовою:
ABH Holdings S.A. (Ей-Бі-Ейч Холдінгс С.А.)
місцезнаходження українською та англійською мовами:
Люксембург, Велике Герцогство Люксембург, 3 бульвар Дю Прінс Анрі, Л-1724 (Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, L-1724)
код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи: В 151018
2) кількість акцій Товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій Товариства, та розмір її частки в статутному капіталі Товариства:
Пряме володіння – 165316721046 штук акцій, що складає 99,9104 %.
Опосередковане володіння – відсутнє
3) інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах):
повне найменування: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «АЛЬФА-БАНК»;
місцезнаходження: вул. Десятинна, буд.4/6, м. Київ, 01001; код за ЄДРПОУ: 23494714;
Депозитарний код рахунку в ЦП: 300780-LU20003637
4) контактні дані:
контактні особи (повне ім’я та посада): Назарьян Павло, Директор ABH Holdings S.A.
(Ей-Бі-Ейч Холдінгс С.А.)
телефон/факс +352 264 70 621/+352 26 47 06 28
електронна пошта: [email protected]
адреса для листування: Люксембург, Велике Герцогство Люксембург, 3 бульвар Дю Прінс Анрі, Л-1724 (Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, L-1724)
5) дата набуття домінуючого контрольного пакета акцій Товариства: 31 жовтня 2016 року
дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» (надалі – Повідомлення): 04.06.2018
6) Відомості про кожну з афілійованих осіб, що набула право власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства (якщо на дату Вимоги афілійовані особи Заявника вимоги володіють акціями Товариства):
на дату Вимоги немає афілійованих осіб Заявника вимоги, які б володіли акціями Товариства

2. Відомості про:
1) Заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до Товариства Вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій (особами, що діють спільно):
рішення про подання до Товариства Вимоги було прийняте Заявником вимоги одноосібно (не спільно з іншими особами)
2) кожну з осіб, які діють спільно та станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року N 1983-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їм або їх афілійованим особам, вже є власниками домінуючого контрольного пакета акцій Товариства та реалізують права, передбачені статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства"):
Заявник вимоги станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року N 1983-VIII "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" прямо володів та був одноосібним власником домінуючого контрольного пакета акцій Товариства
3) кожну з афілійованих осіб власників акцій Товариства, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства (осіб, що діють спільно), якщо на дату Вимоги такі афілійовані особи володіли акціями Товариства:
Немає

3. Відомості про акціонерне Товариство:
1) повне найменування відповідно до установчих документів:
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «УКРСОЦБАНК»
2) код за ЄДРПОУ 00039019
3) місцезнаходження 03150, Україна, м. Київ вул. Ковпака, 29
4) номінальна вартість однієї простої акції Товариства: 0,10 грн. (нуль гривень десять копійок)
5) загальна кількість простих акцій Товариства: 165 459 896 874 (сто шістдесят п’ять мільярдів чотириста п’ятдесят дев’ять мільйонів вісімсот дев’яносто шість тисяч вісімсот сімдесят чотири)
6) код ISIN випуску простих акцій Товариства UA1002231009
7) номінальна вартість однієї привілейованої акції Товариства: 0,10 грн. (нуль гривень десять копійок)
8) загальна кількість привілейованих акцій Товариства: 5 013 950 (п’ять мільйонів тринадцять тисяч дев’ятсот п’ятдесят)
9) код ISIN випуску привілейованих акцій Товариства UA1002232007

4. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах Заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):
1) повне найменування депозитарної установи: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «АЛЬФА-БАНК»
2) місцезнаходження депозитарної установи вул. Десятинна, буд.4/6, м. Київ, 01001
3) код за ЄДРПОУ депозитарної установи 23494714
4) реквізити рахунку у цінних паперах 300780-LU20003637
5) власник рахунку у цінних паперах ABH Holdings S.A. (Ей-Бі-Ейч Холдінгс С.А.)

5. Відомості про банківську установу (далі - Банк), в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) (далі – Рахунок ескроу):
1) повне найменування Банку: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «АЛЬФА-БАНК»
2) місцезнаходження Банку вул. Десятинна, буд.4/6, м. Київ, 01001
3) код ЄДРПОУ Банку 23494714
4) МФО Банку 300346

6. Відомості про порядок реалізації Вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства Заявником вимоги:
1) порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:
Товариство протягом наступного робочого дня з дня отримання Вимоги від Заявника вимоги:
• надсилає засвідчені Товариством копії Вимоги та договору, укладеного між Заявником вимоги та Банком, в якому відкрито Рахунок ескроу, до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів;
• розміщує Вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
• розміщує Вимогу на своєму веб-сайті.
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України наступного робочого дня з дати отримання від Товариства копії Вимоги:
• встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства;
• надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції Товариства, копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником вимоги та Банком, в якому відкрито Рахунок ескроу;
• розміщує Вимогу на своєму веб-сайті.
Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язаний:
• надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги;
• надати акціонеру на його вимогу засвідчену Товариством копію Вимоги з реквізитами Банку, в якому відкрито рахунок ескроу, та реквізитами такого рахунка.
Товариство зобов’язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування Заявником Вимоги на Рахунок ескроу грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.
2) порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації Вимоги:
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, протягом трьох робочих днів з дати отримання від Товариства засвідченої Товариством копії Вимоги, складає перелік акціонерів Товариства та надсилає його Товариству.
3) строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:
Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов'язане скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються (надалі – Список акціонерів або Список), а також надати такий Список Банку, в якому відкрито Рахунок ескроу. Зазначений Список складається Товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів (надалі – Перелік акціонерів).
Після надсилання визначеної частинами 10 та 12 статті 65-2 Закону «Про акціонерні товариства» інформації та після забезпечення встановлення нотаріусом обмеження (обтяження) у порядку, передбаченому ч.16 ст.65-2 Закону «Про акціонерні товариства» (за необхідності), Заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, Банку, в якому Заявником вимоги відкрито Рахунок ескроу. Заявник надає Товариству документ, що підтверджує зарахування на Рахунок ескроу грошових сум за акції, що придбаваються, у повному розмірі.
Банк, в якому відкрито Рахунок ескроу та який зазначений у Вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на Рахунок ескроу зобов’язаний здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.
Виплата коштів акціонерам, акції яких придбаваються, відбувається в ПАТ «АЛЬФА-БАНК».
Підставою для сплати коштів є надання акціонером та іншими бенефіціарами документів, що дозволяють ідентифікувати його особу.
У разі зміни або невідповідності ідентифікаційних даних акціонера даним, що містяться у Списку акціонерів, складеному Товариством на підставі Переліку акціонерів (в тому числі - найменування – для юридичних осіб, повне ім’я, реквізити документів, що засвідчують особу – для фізичних осіб, інші ідентифікаційні дані, які містяться в Списку акціонерів), акціонеру необхідно додатково надати до Банку, в якому відкрито Рахунок ескроу, оригінали або нотаріально завірені копії документів, що підтверджують відповідні зміни.
Для проведення виплат особам, які вступили у права спадкування на акції, власник яких був включений до Списку осіб, такі особи додатково мають надати Банку оригінал або нотаріально завірену копію свідоцтва про право на спадщину на вказані акції.
Виплати фізичним особам-співвласникам акцій відбуваються за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з них за умови надання цим співвласником додатково до інших визначених вище документів нотаріально завіреної копії довіреності від усіх інших співвласників на вчинення таких дій.
Для проведення виплат акціонерам - клієнтам депозитарних установ, які не надали інформацію Центральному депозитарію для формування Переліку, такі особи додатково надають належним чином завірену копію рішення суду, що набуло чинності, яке встановлює факт наявності права власності на акції Товариства на дату Переліку акціонерів.
Акціонер (його спадкоємці чи правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), можуть також надати інші, визначені законодавством документи, для здійснення їх ідентифікації та встановлення права на отримання коштів за акції.
4) порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції:
Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника вимоги.
Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неотримання від Товариства інформації про те, що Заявник вимоги надав документи, що підтверджують перерахування у повному обсязі грошових сум за акції, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Товариства Вимоги.
5) порядок та форма оплати акцій:
Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із Списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) Банк, що здійснює обслуговування Рахунка ескроу, здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їх вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.
Оплата акцій здійснюється тільки у грошовій формі.
6) порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги:
Витрати Товариства, пов'язані з реалізацією Вимоги, компенсуються за рахунок Заявника Вимоги. Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням Рахунка ескроу, несе Заявник Вимоги. Банк не здійснює будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їх спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

7. Ціна придбання акцій
1) Ціна, за якою будуть придбаватися усі акції Товариства Заявником вимоги:
Ціна придбання акцій була затверджена Наглядовою Радою ПАТ «Укрсоцбанк» 19.06.2018 (протокол №44) та становить:
• 0,03 грн. (нуль гривень три копійки) за 1 (одну) просту акцію та
• 0,07 грн. (нуль гривень сім копійок) за 1 (одну) привілейовану акцію.
2) Порядок визначення ціни придбання акцій:
Відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 23 березня 2017 року № 1983-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», ціною обов'язкового продажу акцій є ринкова вартість акцій, визначена суб'єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на дату отримання Товариством Повідомлення про намір Заявника вимоги скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону «Про акціонерні товариства».

Публічна безвідклична вимога підписана директором ЕЙ-БІ-ЕЙЧ ХОЛДІНГС СА (ABH HOLDINGS SA) Павлом Назарьяном та скріплена печаткою.

Дата подання засвідченої копії публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «УКРСОЦБАНК» разом із засвідченою копією договору рахунку умовного зберігання (ЕСКРОУ), укладеного між заявником вимоги та банківською установою, до Національного депозитарію України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України: 25.06.2018 року.